北京金融法院：买者自负的前提是卖者尽责，但信托公司承担违约责任≠刚兑！

来源：公司那点事

2025年9月12日，国家金融监督管理总局修订发布《信托公司管理办法》，本次修订，新办法的强调“卖者尽责，买者自负；卖者失责，按责赔偿”，打破刚性兑付。

作为金融消费者，关心：

1、何谓卖者尽责，买者自负？二者是什么关系？无论信托出了什么问题都要“买者自负”吗？

2、什么是刚兑？刚兑不是一个法律概念，大体上可以理解为受托人无条件兑付本金收益。司法实践中，信托公司往往主张，基于信托合同的违约责任要求信托公司以固有资产承担兑付责任，也构成刚兑。如果支持投资这样的诉求，判令信托公司用固有资产承担违约责任，可能导致信托公司运营出现危机，形恶性循环，金融风险。这样耸人听闻说法有没有道理？

对此，北京金融法院给出答复：

笔者整理的法律关系图

本院认为，受托人应当勤勉尽责、诚实信用地管理信托财产，并按照合同约定如实向委托人披露信托财产的管理情况。在受托人谨慎履行其管理义务、承担其管理责任的情况下，信托产品的风险由委托人承担。案涉《信托合同》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，某信托公司作为受托人应依据《中华人民共和国信托法》等法律法规的规定以及《信托合同》的约定，本着诚实信用、勤勉尽责的原则履行法定及约定的各项义务。

结合在案证据和当事人诉辩意见，本案二审争议焦点为，某信托公司是否构成违约及应否对洪某所受到的损失承担赔偿责任，具体阐述如下：

根据监管机关的调查意见，某计划11号信托计划资金投向存在与合同约定的投资方向和投资策略不一致的情况，且部分资金最终投资于股东方发行的债券的情况。某信托公司的该行为不仅违反规定，亦违反信托合同中约定的投资范围，未尽受托人的忠实管理之责。某信托公司上诉主张监管部门出具的调查意见书不能作为认定案件事实的依据，但某信托公司未能提交相关证据证明其按照信托合同的约定进行投资，亦未能提供反证推翻监管机关的调查结论。故一审法院据此认定某信托公司未能举证其实际投资符合信托合同约定，并根据监管机关的调查意见认定某信托公司违规违约运用案涉信托资金，且未披露信托资金实际用途导致造成投资人损失，该认定并无不当，对某信托公司的相关上诉请求本院不予支持。

某信托公司上诉称洪某的投资损失尚未实际产生，赔偿损失的条件尚未成就。对此本院认为，委托人购买的涉案信托产品系单个独立的信托单位，约定了封闭期，现期限已经届满，按照信托合同的约定，各封闭期届满后，自动分配本金及信托利益。而案涉产品在到期后未如期兑付，亦未完成底层资产处置，且至今未完成清算，洪某因案涉信托产品所产生的损失已实际发生，故对于某信托公司的该项主张，本院不予支持。

某信托公司上诉称针对洪某的赔偿突破了信托财产的独立性，一审法院的责任认定扩大为对整个案涉信托计划的责任认定，将导致整个信托产品成为刚兑。对此，本院认为，法律禁止刚性兑付，并不等同于受托人在违约时不应承担违约责任。某信托公司在《认购风险申明书》中申明，该公司依据信托文件管理信托财产所产生的风险由信托财产承担，因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由该公司以固有财产赔偿。在某信托公司管理案涉信托产品存在多方违约情形下，某信托公司的该项上诉理由于法无据，本院不予采纳。

综上所述，某信托公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实和适用法律并无不当，应予维持。

再看看一审法院的说法：

一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民法典> 时间效力的若干规定》第一条第一款“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定”之规定，本案信托合同订立于民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，应当适用《中华人民共和国民法典》的相关规定。

信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

本案中，委托人洪某将其资产交付受托人某信托公司，由某信托公司按照《信托合同》约定的信托财产运用方式进行投资运作，从而实现资产增值，是其投资信托计划的目的。洪某作为委托人应当对其投资行为进行预判，并承担投资风险。但买者自负的前提，应为卖者尽责。某信托公司作为受托人应履行合同约定义务，尽受托人忠实管理之责，如信托公司按照信托合同约定，为了委托人的利益，按约定用途对信托财产的管理、处分、运用恪尽职守，则委托人的投资风险应当由其自担，但信托公司在履行受托人义务时，违反合同基本义务，未能尽责履职，给投资人造成了损失，亦应承担赔偿责任。

故本案争议的焦点在于某信托公司作为受托人，是否违反了法定及约定的受托人义务，是否应当赔偿洪某的财产损失。

首先，某信托公司存在违规运用资金的行为。洪某主张某信托公司在运用信托资金时存在违约违规行为，根据一审法院调取的信托专户银行流水，在2021年3月26日洪某投资某计划11号信托计划后，某信托公司于2021年8月前大部分资金向某计划1号和某计划2号投资，根据监管意见认定，某计划1号和某计划2号在2020年12月至2021年8月向某系列产品投资，某系列产品属于非标资金池业务，且某计划1号部分资金最终投资于股东方发行的债券，某计划2号存在多层嵌套、与其他信托产品互相投资的问题。因此，某信托公司存在投资非标资金池项目等违规违约投资的行为。

根据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民事诉讼法> 的解释》第一百一十四条之规定：“

国家机关或者其他依法具有社会管理职能的组织，在其职权范围内制作的文书所记载的事项推定为真实，但有相反证据足以推翻的除外

其次，某信托公司未能采取有效措施变现底层资产。根据洪某及某信托公司提交的季度管理报告，2023年6月第二季度、2024年第二季度重大事项披露中虽均提及“报告期内该信托计划出现部分客户资金出现延期兑付，后续将加快推动资产变现和处置。”但直至本案审理，某信托公司均未提交证据证明对某计划11号的底层资产进行有效处置。

综上，某信托公司作为受托人违反了合同约定及法定义务，存在多重违约行为，已造成洪某的损失。损失范围应为自封闭期届满日确定的本金损失及之后的资金占用期间的利息损失。其主张的利息损失标准一审法院予以酌定。某信托公司向洪某赔偿本金及资金占用期间的利息损失后，洪某不得再通过信托合同获取收益并赎回本金。在本判决作出后，如某信托公司就本案有新的给付，按《中华人民共和国民法典》第五百六十一条规定的方式和顺序进行抵充。

一审法院判决：

一、某信托公司于判决生效后十日内赔偿洪某本金损失500000元及资金占用期间的利息损失（自2021年9月28日起至实际给付之日止，以未偿还的本金损失部分为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算），

自判决作出之日起，某信托公司对洪某新的给付，按照法律规定的顺序进行抵充

二、驳回洪某的其他诉讼请求

一审法院认定事实：

一、关于信托合同订立、履行情况

某信托公司某计划11号集合资金信托计划第3期信托单位发行公告载明：本期参与人数117人，本期发行规模上限414140000元，本期信托单位募集期为2021年3月22日-2021年3月29日，信托单位取得日为2021年3月30日，信托单位到期日为2021年9月27日，本期信托单位封闭期为181天，首次参与最低金额为300000元。

2021年3月26日，洪某向某信托公司东亚银行代销专户转账500000元。洪某与某信托公司签订了《某信托某计划11号集合资金信托计划信托合同》。

信托合同主要约定以下内容：

2.30封闭期：……。

2.34信托单位：……。

第四条信托目的：委托人基于对受托人的信任，认购（申购）信托单位并加入信托计划，由受托人按照委托人的意愿，以受托人自己的名义，根据信托文件的规定集合运用信托资金。……。

5.1信托计划的类型：本信托计划为非公开发行的私募产品、固定收益类集合资金信托计划，风险等级为中低风险。

8.2信托财产的运用及处分：……。

8.4投资组合范围：……

8.5投资限制：（1）本信托计划不得投资于非标准化债权资产。不得直接或间接投资于股票一级市场发行、定向增发、打新基金，不得直接或间接从股票二级市场买入股票和权证，不得投资于高风险的金融衍产品（包括但不限于股指期货、股票期货、股指期权、股票期权等）；投资于结构化存款时，需经过受托人证券投资决策委员会审核。（2）不得进行相关法律法规和信托文件规定禁止从事的其他投资。

15.4受托人义务：（1）根据信托文件的规定，恪尽职守，本着诚实、信用、谨慎、有效管理的原则为受益人的最大利益处理信托事务；（2）根据《信托合同》的规定，以信托财产为限向受益人支付信托利益；（3）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；（4）妥善保管处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料；（5）根据信托文件的规定履行信息披露义务；（6）本合同及法律、行政法规规定的其他义务。

2023年，某信托公司发布《某信托·某计划11号集合资金信托计划2023年第二季度管理报告》载明：信托计划存续规模37360000份，信托计划成立日为2020年9月9日，到期日2030年9月9日。资金运用情况为：银行存款188045.27元，交易性金融资产41191596.75元，固收类41191596.75元，合计41379642.02元。报告期期初单位净值1.0707，报告期期末单位净值1.0696。重大事项披露内容为：本报告期内该信托计划出现客户资金延期兑付的情况，后续将加快推动资产变现和处置。

2024年6月30日，某信托公司发布《某信托·某计划11号集合资金信托计划2024年第二季度管理报告》载明：信托计划存续规模37360000份，信托计划成立日为2020年9月9日，到期日2030年9月9日。资金运用情况为：银行存款188715.23元，交易性金融资产41199864.69元，固收类41199864.69元，合计41388579.92元。报告期期初单位净值1.0664，报告期期末单位净值1.0654.重大事项披露内容为：本报告期内该信托计划出现客户资金延期兑付的情况，后续将加快推动资产变现和处置。

二、一审法院查明的其他情况

（一）一审法院依职权查明信托专户交易流水情况

一审法院依职权调取了涉案信托财产专户75**************221，自2020年9月9日至2024年9月21日期间的交易流水，显示该信托财产专户认购某信托公司发行的某计划1号、某计划2号集合资金信托计划以及其他金融机构管理的某基金1号。其中，洪某于2021年3月26日投资第3期产品后，至2021年8月10日，仅有一笔投向某基金1号，其余均投向某计划1号和某计划2号。2021年8月后未见投资去向的相关银行流水。

（二）关于监管部门的核查及处罚情况

洪某提交了其作为举报人，由国家金融监督管理总局北京监管局出具的举复YJ*******16号《银行保险违法行为举报调查意见书》，该举报调查意见书认定：

关于反映某信托未按规定进行信息披露义务的问题。经核查，调阅的证据材料显示，某信托公司已披露某计划11号信托计划2023年三季度及四季度管理报告，但前期核查发现某计划11号信托计划出险后，某信托未按规定向投资人披露添丰系列底层资产具体情况及后续处置措施，与《信托公司集合资金信托计划管理办法》第三十五条、三十八条的规定不符。关于反映某信托未提示产品风险及问题的事项。经核查，某计划11号信托计划资金投向存在与合同约定的投资方向和投资策略不一致的情况，且部分资金最终投资于股东方发行的债券的情况，某信托公司上述行为与《信托公司集合资金信托计划管理办法》第二十六条第二款、第二十七条第（三）项的规定不符。

一审法院审理的另案原告曾向监管部门进行举报，提交了京银保监举复YJ*************54号举报调查意见书，内容为：

关于反映某计划1号违规开展非标资金池业务的问题。经核查，某计划1号于2020年12月至2021年3月分别向某计划3号、某计划4号进行投资，于2021年8月底前回款退出，此后某计划1号未投资某计划3号、某计划4号。核查认为，我局前期已核查发现某计划3号、某计划4号属于非标资金池业务。2020年12月至2021年8月期间，因某计划1号投资了某计划3号、某计划4号，该期间某计划1号符合非标资金池业务特征，与《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》中关于“信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务”的规定不符。针对上述情况，我局已责令某信托公司按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》过渡期要求进行整改，后续将依法采取进一步监管措施。某计划1号投资某计划3号、某计划4号已于2021年8月底前回款退出，依据现有证据，未发现现阶段某计划1号属于非标资金池项目。

关于反映某计划1号投资于债权类资产的比例低于80%，违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的问题。经核查，某计划1号成立于2016年8月30日，该项目成立时间早于《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》实施日2018年4月27日，属于《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》过渡期产品。截至2020年6月30日，某计划1号投资于存款、债券等债权类资产的比例大于80%。截至2022年12月31日，某计划1号投资于存款、债券等债权类资产的比例大于80%。核查认为，未发现某计划1号投资于债权类资产的比例低于80%的问题。

关于反映某信托公司未按规定进行信息披露的问题。2021年二季度，某计划1号因底层资产存在变现处置困难、出现主体违约等情形，无法向投资人进行兑付，此时相关底层信托资产尚未变现完毕，按照信托合同约定，某信托公司应加速处置底层资产，待底层资产变现后对上述信托项目进行清算并出具清算报告。核查认为，某信托公司未向投资人披露某计划1号及其底层信托项目具体资产情况、风险情况以及风险处置应对措施，与《信托公司集合资金信托计划管理办法》第三十四、三十五、三十八条的规定不符。我局已责令某信托公司进行整改问责，后续将依法采取进一步监管措施。

一审法院审理的另案原告曾向监管部门进行举报，提交了京银保监举复YJ*********78号举报调查意见书，内容为：

关于反映某信托公司违规开展资金池业务的问题。经核查，某计划2号于2020年12月至2021年3月分别向汇丰2号、汇丰2号、某计划4号、某计划5号（以下简称“某系列产品”）、某甲计划3号、某甲计划8号。某系列产品于2021年8月底前通过受益权转让、现金分配等形式退出，此后某计划2号未投资某系列产品。核查认为，我局前期已核查发现某系列产品属于非标资金池业务。2020年12月至2021年8月期间，因某计划2号投资了某系列产品，该期间某计划2号符合非标资金池业务特征，与《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》中关于“信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务”的规定不符。针对上述情况，我局已责令某信托公司按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》过渡期要求进行整改，后续将依法采取进一步监管措施。某计划2号投资某系列产品已于2021年8月底前通过受益权转让、现金分配退出，依据现有证据，未发现现阶段某计划2号属于非标资金池项目。

关于反映某信托公司多层嵌套和互相投资的问题。经核查，某计划2号曾与其他信托产品互相投资，且某计划2号存在多层嵌套的问题，与《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二十二条第二款“……资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品......”规定不符，我局已责令某信托公司进行整改问责，后续将依法采取进一步监管措施。

关于反映某信托公司违规开展关联交易的问题，经核查，某计划2号项目少部分资金投向了20泛控01，存在绕道非关联方将信托资金用于某信托股东的问题，与《信托公司集合资金信托计划管理办法》第二十七条第（三）项不符，我局已责令某信托公司整改问责，后续将依法采取进一步监管措施。

（三）其他情况

经一审法院询问及释明，在一审法院指定的举证期限内，某信托公司未提交某计划11号的投资情况，也无法明确底层资产状况及兑付安排或处置措施。

以上事实，有信托合同、某计划11号集合资金信托计划第3期信托单位发行公告、账户交易历史查询、季度管理报告、调查意见书等证据及当事人当庭陈述在案佐证。