喜报 | 我院一案例入选“湖北法院商事审判典型案例”

9月17日，湖北法院发布一批商事审判典型案例，涵盖票据、信托、保险、证券、公司、破产等多个商事领域，武汉东湖新技术开发区人民法院东湖科学城人民法庭副庭长羿华审理的“某实业公司诉许某等损害公司利益责任纠纷案”入选，是全省唯一基层法院入选案例。

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某实业公司诉许某等损害公司利益责任纠纷案

——公司实际控制人利用不合理关联交易损害公司利益应承担民事责任

基本案情

许某系某实业公司实际控制人、隐名股东，借名义股东黄某、李某持有该公司股权，公司工商登记法定代表人、执行董事为黄某。同时，许某向某通讯商行登记经营者彭某出具《授权委托书》，委托其管理包括通讯商行、实业公司在内的多家企业。2022年，实业公司向通讯商行等销售苹果手机1174台，收到货款10054280元。

销售期间，实业公司关联企业员工在微信群发布盖有通讯商行公章的《收款账户变更通知》，将货款账户变更为另一关联企业两名员工的个人账户，货款遂转入两人银行账户。后该两名员工向许某转款2605000元，许某向实业公司关联企业深圳某实业公司转账2500000元，其余款项去向不明。黄某遂以实业公司名义向法院起诉，主张许某等人将公司应收货款汇入个人账户损害公司利益，要求许某等共同赔偿货款损失10054280元。

武汉东湖新技术开发区人民法院认为，本案系与实际控制人有关的损害公司利益责任纠纷。依据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 时间效力的若干规定》第四条第四项规定，应适用《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百八十条等规定处理。

许某作为实业公司的实际股东和控制人，虽不担任公司董事，仍应维护公司法人人格独立地位和债权人合法权益等，但其将实业公司采购付款的苹果手机，通过操纵他人收取销售款项的方式，转移本应属于公司的财产，违反对公司的忠实义务，侵犯公司的财产权利，构成损害公司利益行为，应承担相应民事责任。

典型意义

新公司法第一百八十条首次将控股股东、实际控制人纳入忠实、勤勉义务的约束范围，强化权责一致，确保其不担任公司董事但实际执行公司事务时，亦能遵守忠实勤勉义务。忠实义务要求其不得利用职权谋取不正当利益，勤勉义务要求其执行公司事务时为公司的最大利益尽合理注意义务。

本案准确适用新公司法的规定，对实业公司实际控制人许某利用便利损害公司利益的行为予以规制，并准许公司法定代表人代表公司起诉追究实际控制人的责任，为同类案件审理提供实践指引，有利于守护公司治理生态。

来源：湖北高院

编辑：政治部