华联律所·尉夏木律师胜诉案例：转让股权，无需为公司债务买单

■裁判要旨

公司正常经营过程中，因商事行为产生个别的债务亦属于寻常合理，不能仅仅通过公司个别债务的履行不能的情况，去认定股东转让股权的行为系恶意逃避债务。

劳动者将享有对第三人公司的已经终本的债权转让给原告公司，原告公司起诉第三人公司股东及历史股东要求承担责任，具体为诉第三人公司现任股东张某1在未出资范围内承担补充赔偿责任、历史股东顾某某、历史股东张某2在未出资范围内承担相应补充责任。第三人公司历史沿革如下：

①成立：第三人公司成立于2018年6月，注册资本100万元，股东黄某某（认缴出资额80万元）、股东张某1（认缴出资20万元），出资时间均为 2028 年6月。

②增资：2018年11月，第三人增资至1,000 万元，其中黄某某（认缴出资额800万元）及被告张某1（认缴出资额200万元）出资时间均为 2048年某月前。

③第一次股权转让：2020 年 3 月，黄某某将其持有的第三人10%股权作价0万元转让给被告顾某某、将持有的第三人70%股权作价 0 万元转让给被告张某1。

④第二次股权转让：2022年11月，被告顾某某将持有的第三人10%股权作价0万元转让与被告张某2。

⑤第三次股权转让：2023年6月，张某2将持有的第三人1%股权作价0万元转让给案外人沈某某（2024年死亡）、将持有的第三人9%股权作价0万元转让给被告张某1。

笔者代理被告张某2

“关于被告张某2转让股权行为，首先，就股权变动时间看，被告张某2在第三人就本案中的债务已经形成近一年情况下受让股权，后在持股不到一年的时间转让股权，变动时间上看受让及转让股权与本案债务关联不大，股权变动系被告张某2正常的商业行为。其次，就公司经营情况看，现有证据并不能证明被告张某2持股期间及转让股权时，第三人存在大量负债及诉讼，也不能证明第三人已经陷入严重的经营危机。再次，就受让人能力及资格来看，被告张某2转让股权的受让人为被告张某1，被告张某1本身即为第三人的发起人及绝对控股股东，被告张某2将股权转让给被告张某1具有合理性，且股权转让时被告张某1仅存在两件被执行案件，其中一件为本案中第三人的执行案件，故不能就此说明被告张某1在受让股权时不具备履行出资义务的能力。最后，就转让价格来看，第三人历次股权转让均为零元转让，被告张某2零元转让股权符合第三人股权转让的经营习惯，并未显示出针对第三人股权交易的不合理性。故，就现有证据难以认定被告张某2的股权转让行为存在恶意逃避债务的主观故意。

同时公司正常经营过程中，因商事行为产生个别的债务亦属于寻常合理，不能仅仅通过公司个别债务的履行不能的情况，去认定股东转让股权的行为系恶意逃避债务。因此，顾某某、张某2有权在未实缴出资的情况下转让股权，原告对其主张，缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。

股权转让的交易自由与股东期限利益的行使应当以不损害公司和债权人利益为前提。具体到个案中，应当重点审查历史股东在转让股权时是否存在逃废债的恶意，即其转让行为是否损害了债权人的利益。

因此不论您作为原告一方提起对历史股东诉讼，还是作为被告一方进行合理抗辩，均可围绕上述焦点进行法庭辩论，争取利益。

附：判决书节选

▌执业领域

执业以来，帮助上百起家庭及企业解决了各类形式纠纷问题。曾参与并处理过千万财产分割问题，主导股权架构搭建等。擅长公司法业务及婚姻家庭类（含婚姻家事、遗产继承、同居期间财产及抚养权类纠纷等）等

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