最高院：受让方明知有出资瑕疵，对债权人承担连带还是补充责任？

作者：周军律师.

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法律规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

那么，受让方明知原股东有出资瑕疵，对债权人应承担连带还是补充责任？

最高人民法院案例库入选案例《贵州某制药公司诉湖北某医药股份有限公司等买卖合同纠纷案》中明确：

如果股权转让的受让人明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果，未履行出资义务的原股东及受让股权的股东均应在未足额出资范围内对公司所负债务承担补充清偿责任。

法院认为，

股权的本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利，也包括股东对公司的出资义务，因此，股权的转让导致股东权利义务的概括转移。受让人所受让的并不是股东的出资，而是股东的资格权利，受让人受让他人的股权而成为公司的股东。同时，股东的出资义务与其获得股权属于不同的法律关系，民事主体获得股权的前提是其取得相应的股东资格，而取得股东资格主要依据在于公司章程、股东名册和工商登记的确认，并不以履行出资义务为必要条件。

鉴于股东的瑕疵出资民事责任是公司股东的特有民事责任，除法律法规有特别规定和当事人有特别约定外，该责任应当由公司的股东承担，而不是由公司股东以外的人承担。由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，便产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题，因此，在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。

就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果，即受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任，但其愿意承受，这并不超出其可预见的范围，司法没有必要对其加以特别保护而免除其承担出资瑕疵的民事责任。

北京某药业公司委托中发国际评估有限公司对湖北某药业公司的评估、湖北省财政厅鄂财企复字[2003]109号《关于〈湖北省某公司关于落实湖北某药业公司股本金等有关问题的请示〉的批复》以及与湖北省某公司双方签订的《股份转让协议》等均可证实，北京某药业公司明知湖北省某公司用于向湖北某药业公司出资的土地未过户到湖北某药业公司名下，但仍然自愿受让湖北省某公司的股份并成为湖北某药业公司的股东。故北京某药业公司通过受让的方式享有湖北某医药公司瑕疵股权2700万股份，应负有承担出资瑕疵责任的义务。

对湖北某医药公司的债务，北京某药业公司、湖北省某公司均应在未足额出资部分2700万元的范围内承担补充清偿责任。原审判决北京某药业公司对湖北某医药公司不能清偿贵州某制药公司的债务，在2700万元范围内承担连带清偿责任不当，应予改判。

周军律师提醒，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应在未足额出资范围内对公司所负债务承担补充清偿责任而非连带责任。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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