基金备案反馈：提供基金经理近3年内连续6个月业绩证明！

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基金经理反馈意见及建议

基金反馈原文

从事私募基金管理业务相关投资人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请管理人提供投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料，包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录（代为炒股不符合要求）。

反馈分析：

根据《私募基金备案指引》第二十条：“投资经理应当具有股票、债券、衍生品、证券投资基金等证券投资领域的投资管理或者研究经验，具备良好的诚信记录和职业操守。”

针对投资管理或者研究经验，中基协并未进行明确的时限要求，但是根据反馈可知晓中基协在审核时，重点关注其近三年的投资经验/研究经验及证明文件。因此可以理解为该基金经理至少有连续半年的从业经验记录。

从合规内控搭建角度，私募管理人应当关注基金经理的从业年限、过往从业业绩、基金策略与实操匹配情况，从而决定私募管理人任命基金经理的内控要求。

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证券类产品备案反馈意见及建议

1.风险揭示书

如果出现业绩报酬计提比例比较高等特殊情形，可能会被反馈需要在风险揭示书中向投资者进行特殊提示。

建议：如果提交备案的产品与一般产品相比存在较为特殊的条款，最好能在风险揭示书中进行特殊提示，这样能降低备案被退回的概率。

根据私募投资基金风险揭示书内容与格式指引，私募基金管理人应当在风险揭示书的特殊风险揭示部分，重点对私募基金的流动性关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的的所涉及特殊风险进行披露，私募基金风险揭示书投资者声明部分所列的签字项，应由全体投资人逐项签字确认。

2.同一时点提交多只产品备案，可能会被反馈要求解释其合理性、投资策略、投资标的的区别等。

比如同一时点提交了产品名称、投资范围相似的多只产品备案，可能会被反馈需要说明这几个产品的区别，但该类反馈意见只要能做出合理的解释，产品备案通过概率较大。

3. 产品既不收取认购费，也不收取管理费，也不收取业绩报酬，可能会被反馈要求说明其合理性。

该类反馈中基协担心存在通道业务的可能性，因此会重点关注合理理由。

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股权类创投类备案反馈意见及建议

反馈意见一：

SLP收取业绩报酬，请出具补充协议修改相关业绩报酬分配安排。

意见分析一：

在私募股权基金中，比较常见的SLP（Special Limited Partner，即特殊有限合伙人）架构是由管理人的实控人或者核心人员设立一家有限合伙企业作为基金的SLP收取业绩报酬，主要目的是为了降低个税税负，而且如果遇到人员变动需要调整份额的，只需要在SLP层面调整，也无需向其他投资者进行披露。

在现行规定中，并未禁止SLP收取业绩报酬，但需向协会进行解释说明，并且管理人在进行基金架构设计时，可以在合伙协议中约定SLP的特殊性质，以及业绩报酬分配安排，将业绩报酬直接分配给SLP。

需要注意的是，SLP本质上如果是管理人的员工跟投平台，也可以在管理费等层面进行减免，享受特殊待遇。但是，SLP虽然特殊，也并不能分享管理人在前端收取的固定管理费，仅可以分享后端收取的业绩报酬。在收取业绩报酬时也需进行限制，一般是完成外部投资人收益分配后，在管理人可以获取的业绩报酬范畴之内（比如20%）进行二次分配，而不能损害其他外部投资人的利益。

反馈意见二：

请管理人核实是否涉及可转债投资，如涉及请在基本信息页面“投资方式”处增加勾选，并出具说明函明确约定投资可转债的比例，如不涉及请出具承诺函。

意见分析二：

私募股权基金可以投资非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股。

根据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第十三条及协会AMBERS系统关于可转债的勾选说明，基金拟投资可转债或拟采用可转债方式投资的，管理人应出函说明可转债类型及投资比例等信息：

1.私募股权基金不得利用可转债投资变相从事借贷活动；

2.私募股权基金（不含创业投资基金）投资上市公司可转换债券和可交换债券的，限于通过非公开发行或者非公开交易的方式进行；

3.私募股权基金投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不超过基金实缴金额的20%；

4.私募股权基金以股权投资为目的，对被投企业进行附转股权的债权投资的，约定的转股条件应当科学、合理、具有可实现性，与被投企业或者其关联方的股权结构、商业模式、经营业绩、上市进度、知识产权和核心人员等相挂钩。满足转股条件的，应当及时将债权转为股权，并办理对被投企业或者其关联方的股权确权手续。未选择转股的，应当按照基金合同约定征得投资者同意或者向投资者披露未转股原因。

因此，若基金合同的投资范围涉及“可转债”“可交换债券”“债转股”等字样，管理人需在基本信息页面“投资方式”处勾选可转债，并出函说明可转债的投资类型、比例及期限，如已签署附转股权的债权投资协议，同步上传证明文件。

如果投资范围不涉及可转债，仅仅是在其他条款中提及“可转债”“可交换债券”“债转股”等字样，需要出具承诺函不从事可转债投资。

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