ST天圣回应两年合计虚增利润1.21亿元：不触及违法强制退市

界面新闻记者 | 李科文
界面新闻编辑 | 谢欣

9月13日，ST天圣（天圣制药）公告称，公司及相关人员收到中国证监会重庆监管局出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字（2025）4号），因虚增利润、未披露关联交易等违法行为被警告并罚款。

其中，控股股东、实际控制人、时任董事长刘群被处以合并90万元罚款及终身市场禁入，包括总经理、董事会秘书等其他21名相关负责人亦受不同程度处罚。

9月15日，ST天圣董秘办相关工作人员向界面新闻记者表示，根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第五节所规定的重大违法强制退市的情形。

对于“ST脱帽”是否有最新进展，ST天圣董秘办相关工作人员向界面新闻表示，如果符合相关条件，后续公司会按规定公告。

9月15日，北京德恒律师事务所合伙人、德恒证券合规与监管法律服务中心副秘书长周永强向界面新闻表示，根据交易所上市规则相关规定，根据监管部门行政处罚事先告知书载明的事实，只要公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，交易所即需要对公司实施其他风险警示（ST）。但是，仅仅是因行政处罚事先告知书载明的情形被实施其他风险警示，公司并不当然触及重大强制退市情形，信息披露违法情形需要达到一定指标，方才可能触及重大违法强制退市情形。

周永强补充，如果监管部门最终出具了行政处罚决定书，则公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述，且自中国证监会作出行政处罚决定书之日起已满十二个月，可以申请解除其他风险警示；如果监管部门最终出具的行政处罚决定书或者结案通知书，认定公司未触及其他风险警示，亦可以解除其他风险警示。

此外，周永强表示，由于行政处罚事先告知书拟认定的信息披露违法行为，处于旧证券法（即2005年证券法）施行期间，根据法不溯及既往的原则，上述行为均应当适用旧证券法。同时，根据旧证券法相关规定，行政处罚事先告知书拟对公司及实际控制人作出的处罚及采取的证券市场禁入措施，均属于最为严重的程度。对部分董监高的处罚及证券市场禁入亦属于相对严重的程度。

界面新闻了解到，ST天圣2017年和2018年年度报告合计虚增利润总额1.21亿元。

据《行政处罚事先告知书》，ST天圣通过利用重庆泰泓建筑工程有限公司（下简称：泰泓公司）套取工程款，以及利用全资子公司重庆长圣医药有限公司（下简称：长圣医药）虚增中药材采购款等方式套取资金设立账外资金池。

2017年和2018年年度报告，ST天圣通过使用账外资金池资金支付销售费用方式，分别虚增利润总额1.75亿元和4790.89万元。

ST天圣通过泰泓公司与长圣医药转移资金，设立了一个账外资金池。公司在实际发生销售费用时，并未通过账面资金支付，而是动用该资金池予以结算。由此，这部分费用未在账簿中体现。按照正常会计处理，销售费用应当计入利润表，从而减少利润。但由于相关支出被账外资金池消化，账面上呈现出的费用被人为压低，利润被虚增。

2017年和2018年年度报告，ST天圣通过虚增中药材采购成本方式，分别虚减利润总额8257.92万元和1908.59万元。

与前述通过资金池虚增利润的做法恰好相反，此处则是ST天圣人为压低利润。其营业收入保持不变，但由于成本被刻意夸大，导致利润被虚减。

上述两项合计，2017年和2018年年度报告，ST天圣分别虚增利润总额9220.43万元和 2882.3万元，分别占当期披露利润总额的30.21%和20.61%。

此外，界面新闻了解到，同时，ST天圣2017年未及时披露关联交易，2017年和2018年年度报告未披露关联交易。

据《行政处罚事先告知书》，ST天圣出资设立泰泓公司并控制其经营管理,按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，泰泓公司应纳入天圣制药合并财务报表范围但未披露。

重庆吾想装饰工程有限公司、重庆新北装饰工程有限公司等公司由刘群实际控制，系ST天圣关联法人但未披露。

2017年2018年ST天圣未披露的关联交易金额分别为4.81亿元和4863.12万元，分别占当期期末净资产的15.08%和1.49%。

其中，ST天圣上市后，截至2017年7月24日，其未及时披露的关联交易金额为 3.29亿元，超过最近一期经审计净资产的15%，且金额超过3000万元。

ST天圣对上述关联交易,未按照规定及时披露关联方和关联交易，也未在2017年和2018年年度报告中披露，导致天圣制药2017年和2018年年度报告存在重大遗漏。

事实上，2023年12月29日，刘群因犯行贿罪、对单位行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪以及虚假诉讼罪，被重庆市第一中级人民法院决定执行有期徒刑19年，并处罚金200万元，没收个人财产800万元。

根据天圣制药2019年5月28日公告的《关于收到公司及相关人员起诉书的公告》，起诉书认为，从2003年至2018年初，时任天圣制药法定代表人及实际控制人刘群为使其实际控制的天圣制药及其关联公司牟取不正当利益，给予多名国家工作人员财物共计折合人民币1474.80万元，其中刘群代表天圣制药给予国家工作人员财物共计人民币970.07万元。

起诉书认为，2006年下半年至2017年下半年，刘群为天圣制药谋取不正当利益，给予国有事业单位财物共计人民币405万元，其中刘群代表天圣制药给予国有事业单位财物人民币260万元。其中，2016年底至2017年初，刘群向国家工作人员行贿共计人民币200万元，为掩饰行贿罪行，捏造行贿款系借款的事实和证据提起民事诉讼并获得胜诉判决，判决均未申请执行。

因财务报告被北京兴华会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告，2019年4月，天圣制药被实施“退市风险警示”，变为如今的“ST天圣”。

此外，ST天圣业绩也深陷泥潭。据2025年半年报，2025年上半年，ST天圣实现营收2.32亿亿元，同比下降17.49，实现净利润-3671万元，同比收窄14.84%。