一上市公司拟6.75亿转让控制权！

文/梧桐小新

9月10日晚，江苏五洋自控技术股份有限公司（五洋自控，300420）披露了关于控股股东、实际控制人签署控制权转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告。

五洋自控控股股东、实际控制人侯友夫先生、蔡敏女士与高梧卓越于2025年9月10日签署了《控制权转让协议》，目标股份为侯友夫先生及蔡敏女士合法持有的上市公司167,457,533股股份，约占上市公司总股本的15%，转让给高梧卓越，其中侯友夫先生转让94,222,772股，约占上市公司总股本的8.44%，蔡敏女士转让73,234,761股，约占上市公司总股本6.56%。本次交易转让价款合计为人民币675,000,000.00元，转让价格约为每股人民币4.03元。

本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有股份权益的情况如下表所示：

本次股份转让实施完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变化，高梧卓越将取得五洋自控167,457,533股股份，占总股本的15%，公司控股股东将由侯友夫、蔡敏变更为高梧卓越，实际控制人将由侯友夫、蔡敏变更为姚小春。

此外，标的股份过户后，五洋自控将进行董事会改组，改组后的公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，由高梧卓越提名不少于4名非独立董事；独立董事3名，均由高梧卓越提名。董事长由高梧卓越提名的董事担任，审计委员会中依法可由股东提名的人选均由高梧卓越提名。

一、公司近三年营业收入、净利润持续下滑

五洋自控成立于2001年6月，2015年2月在深交所创业板上市，主营业务为张紧装置、制动装置、给料机和两站及机制砂、工业机器人成套生产线、智能化机械式停车设备、物流及智能仓储系统、停车场投资建设运营。

年报显示，公司近三年营业收入、净利润持续下滑。2022年度-2024年度，公司营业收入分别为14.58亿元、13.62亿元、10.10亿元；归母净利润分别为5,437.97万元、4,100.19万元、-8,722.14万元。

2025年上半年，五洋自控营业收入为4.59亿元，同比增长1.56%；归母净利润为2,309.72万元，同比增长366.75%。

二、去年曾筹划股份转让，但以失败告终

2024年12月，五洋自控曾披露公告，公司控股股东、实际控制人蔡敏女士、侯友夫先生与蔡继东先生及其实际控制的上海赫宏优企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于江苏五洋自控技术股份有限公司之股份转让协议》，目标股份为蔡敏女士及侯友夫先生合法持有的上市公司111,638,357股股份，约占上市公司总股本的10%转让给蔡继东先生及其实际控制的赫宏优，转让价格为每股3.40元。其中蔡敏女士转让99,588,450股，约占上市公司总股本的8.92%；侯友夫先生转让12,049,907股，约占上市公司总股本的1.08%。蔡继东先生受让82,226,592股，约占上市公司总股本的7.37%；赫宏优受让29,411,765股，约占上市公司总股本的2.63%。

同时，侯友夫与蔡继东先生、上海赫宏优企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《共同控制暨一致行动性协议》，约定双方共同控制公司，双方成为公司控股股东，共同实际控制人。

但一个月后，公司披露公告，因侯友夫、蔡敏于2025年1月16日收到蔡继东先生及其实际控制的上海赫宏优企业管理合伙企业（有限合伙）提出终止交易的《通知函》，且经双方协商达成一致，于2025年1月16日签订了《终止协议》，决定自2025年1月16日起终止《关于江苏五洋自控技术股份有限公司之股份转让协议》及《共同控制暨一致行动协议》。

三、新主背后系中泰工业，曾申报IPO后终止

本次交易的收购方高梧卓越成立于2024年8月，成立至今无实质经营活动。注册资本5.52亿元，经营范围包括智能机器人的研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；工业控制计算机及系统制造；模具制造；模具销售；软件开发；工业互联网数据服务；人工智能应用软件开发等领域。

高梧卓越有限合伙人广东中泰工业科技股份有限公司认缴出资5.5亿，2025年9月9日受让方高梧卓越收到广东中泰工业科技股份有限公司转入投资款3.375亿元；2025年4月16日受让方取得银行项目并购贷款《意向函》，融资比例不超过交易对价的60%。

高梧卓越的股权控制关系如下图所示：

姚小春系高梧卓越的普通合伙人及执行事务合伙人，同时姚小春为中泰工业的控股股东及实际控制人，因此姚小春为高梧卓越的实际控制人。

姚小春，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年创立广东中泰工业科技股份有限公司，现任广东中泰工业科技股份有限公司董事长、总经理。

高梧卓越的股权结构图如下：

高梧卓越最近一年一期财务数据如下：

姚小春控制的其他主要企业基本情况如下：

公开信息显示，广东中泰工业科技股份有限公司曾用名东莞市中泰模具股份有限公司，在2017年曾申报深交所IPO，之后终止。