湖南
裁判要旨
净资产收购不构成企业吸收合并，收购方无需承担约定之外的债务。收购合同明确约定的或有负债承担方式对各方具有约束力。
争议焦点
1. 净资产收购行为是否构成企业吸收合并？
2. 收购方是否需要承担收购合同约定范围之外的债务？
裁判意见
最高法院认为，本案中某某银行对某某信用社的收购属于“购买净资产式兼并”，而非吸收合并。收购合同明确约定审计报告之外的或有负债由原股东承担，该约定合法有效。收购后某某信用社成立了清算组并完成注销登记，进一步证明收购行为非吸收合并。因此，收购方某某银行不承担约定之外的债务。
典型意义
本案明确了净资产收购与企业吸收合并的区别，保护了交易安全和当事人的合理预期，同时也规范了变更、追加被执行人的法定情形，维护了执行程序的严肃性和稳定性。
法律评析
一、净资产收购与吸收合并的区别
净资产收购是购买目标公司净资产的行为，通常不涉及主体资格的变更，而吸收合并是两个或多个公司合并后，其中一个公司存续，其他公司注销，其债权债务由存续公司概括承担。本案中，收购方支付对价取得净资产，目标公司成立清算组并注销，不构成吸收合并。
二、合同约定的法律效力
收购合同中明确约定或有负债由原股东承担，这一约定是双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，对各方具有法律约束力。法院支持该约定，体现了尊重当事人意思自治的原则。
案件索引
（2024）最高法执监×××号
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