破产期间法定代表人对外签约，是否对企业发生法律效力？

案情回顾

2018年12月，某地中级人民法院裁定对某建材公司进行破产重整，后因重整未果，转为破产和解程序。截至2021年1月，该公司与包括童某在内的140位债权人达成和解协议，约定债务清偿比例为45%，其余债权予以放弃。该《和解协议》由公司时任法定代表人吴某签署并加盖公司印章。

2020年9月，童某与吴某及另外三名原股东签订《债务和解补充协议》，约定由公司及股东共同清偿原债务全款及额外补偿费用，并明确原《和解协议》作废。该补充协议仅有吴某及股东签字捺印，未加盖公司印章，也未经破产管理人同意或追认。

2021年6月，法院裁定终结破产程序。随后，管理人将公司印章、证照等交还公司。公司新任法定代表人及股东否认该补充协议的效力，诉至法院，请求确认该协议未生效，对公司无约束力。

一审法院判决支持公司诉请，童某不服上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

案件结果

法院最终认定，《债务和解补充协议》未经管理人授权或追认，亦未获法院确认，因此不对破产企业发生法律效力。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、破产程序中谁有权代表企业对外行为？

《中华人民共和国企业破产法》第二十五条明确规定，自人民法院受理破产申请之日起，至破产程序终结之日止，破产企业的内部管理和对外民事行为均应由管理人负责。管理人代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序，并负责接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料。

这意味着，在破产期间，企业的原法定代表人、股东及其他高级管理人员不再具有代表企业对外签订合同、处置财产等民事行为的法定职权。其行为如未获得管理人的事先授权或事后追认，则不能对企业发生法律效力。

二、法定代表人越权签约的效力如何认定？

本案中，吴某作为原法定代表人，在明知企业处于破产阶段、管理人全面接管企业的情况下，仍以公司名义与债权人签订补充协议，增设债务负担，该行为明显超越其权限范围。

根据《民法典》第一百七十条关于法人代表权限的规定，参照破产法相关精神，法定代表人在破产程序中的代表权已依法受到限制，其对外法律行为是否有效，关键在于是否获得管理人的同意或法院的确认。

该补充协议虽由吴某签字，但未加盖公司印章，也未获得管理人的任何形式的认可，更未报请法院批准，因此不符合代表行为的有效性要件，不对企业发生约束力。

三、破产程序对善意第三人的影响是否不同？

尽管童某作为债权人主张其基于对法定代表人外观行为的信赖签订协议，应属善意第三人，但在破产这一特别程序中，法律更强调程序正义和对全体债权人的公平保护。

破产程序具有整体性和概括性，个别清偿或变更清偿条件必须通过法定程序，否则将损害其他债权人利益，扰乱破产秩序。因此，即便第三人主观上为善意，也不能仅凭代表人的签字即认定合同有效，仍须审查其是否尽到合理审查义务，如是否核实管理人授权、是否知晓破产状态等。

律师寄语

企业破产程序，是为解决企业“病危”或“死亡”问题而设的特殊司法程序。其核心之一，便是引入中立的、专业的第三方——破产管理人。根据《企业破产法》，自法院裁定受理破产申请之日起，管理人在法律上即接管了破产企业，成为其法定的“掌门人”和对外代表。原法定代表人的权力被依法“冻结”，其职能由管理人全面取代。

破产程序是一把“双刃剑”，既为企业提供了重生的可能，也对其权利能力和行为能力作出了严格限制。法定代表人、股东、高级管理人员应清醒认识到，一旦企业进入破产程序，其对外行为权限将受到极大限制，任何重大决策均应征得管理人或法院同意，否则可能面临行为无效、甚至承担个人责任的风险。

对债权人而言，在与破产企业进行交易或达成和解时，也应主动核实对方是否具备处分权和代表权，尤其是涉及债务豁免、变更清偿方式等重大事项时，务必审查相关文件是否经管理人盖章或出具书面同意函，以免陷入协议无效的困境，导致权利落空。

企业在破产期间的法律行为，不仅关系到自身能否顺利重整或和解，更涉及众多债权人的合法权益和社会经济秩序的稳定。严格依照破产法规定的程序行事，是保障各方利益的基础，也是防范法律风险的底线。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领