最高院：一人公司现股东对股权受让前公司债务是否承担连带责任？

作者：周军律师.

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《中华人民共和国公司法》第六十三条明确规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任 。”

那么，一人公司现股东对股权受让前公司债务是否承担连带责任？

最高人民法院案例库入选案例《泰安某公司诉铁岭某公司、陈某、谢某买卖合同纠纷案》中明确：

一人有限责任公司的现股东，对股权受让前公司债务的承担，如不能证明公司财产独立于其个人财产，亦应对公司债务承担连带责任。

法院认为，

裁判要旨

1.一人有限责任公司的原股东，是公司原投资者和所有者，对其持股期间发生的债务情况明知且熟悉，股权转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。原股东如不能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，应对其持股期间即股权转让前的债务承担连带责任；股权转让后，原股东退出公司的投资和管理，对于公司股东变更后发生的债务，不负有清偿责任。如原股东对股权转让后的债务向债权人出具欠条、承诺书等表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，视为债务加入，原股东亦应对股权转让后的债务承担连带责任。

2.一人有限责任公司的现股东，对股权受让后公司债务的承担，直接适用公司法第六十三条的规定进行认定；对股权受让前公司债务的承担，如不能证明公司财产独立于其个人财产，亦应对公司债务承担连带责任，理由如下：

首先，虽然公司债务形成于股权受让前，但公司的债务始终存在、并未清偿，公司内部股权、资本变更并不影响公司的主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受；

其次，现股东作为公司新的投资者和所有者，在决定是否受让股权前，有能力且应当对公司当前的资产负债情况包括既存债务及或有债务情况予以充分了解，以便对是否受让股权、受让股权之对价、公司债务承担规则做出理性决定和妥善安排，而对于债权人等公司外部人来说，现股东对受让股权前已经存在的公司债务应视为已经知晓；

最后，结合公司法第六十三条的条文规定和立法本意，该条文赋予债权人在特定条件下刺破公司面纱的权利，同时将证明股东财产与公司财产分离的举证责任分配给股东，系对公司股东与债权人之间风险与利益的合理分配，现股东如认为不应承担责任，可依据该条规定进行救济。综上所述，一人有限责任公司的现股东，如不能证明股权受让后公司财产独立于自己的财产，对股权受让前后的公司债务均应承担连带责任。

周军律师提醒，一人公司股东需要证明公司财产独立于自身财产才能仅承担有限责任。公司应建立独立规范的财务制度，确保公司财务报告经会计师事务所审计，审计报告是证明公司财产独立性的重要证据之一。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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