乾元微珂港股IPO：核心子公司挂牌期间公告与招股书信息差异巨大 审计机构的银行函证回函地址竟是某小区

来源：新浪证券

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：君

　　8月25日，

　　2025年8月21日，乾元微珂再次向联交所递交上市申请，独家保荐人为农银国际，申报会计师及核数师为安永会计师事务所。

　　据招股书披露，乾元微珂拟将本次募集资金用于：（1）租用增设集运站至公司的物流网络；（2）建设煤炭物流数字服务平台；（3）偿还银行贷款及利息；（4）营运资金及一般企业用途；（5）投资建设分布式光伏及充换电站。

　　乾元微珂境内运营实体德林荣泽在新三板挂牌期间频繁变更年审机构，其中2021年度为中兴财光华所，2022年度改聘大华所，2023年4月发布续聘公告，次月又突然聘回中兴财光华所，并持续至新三板摘牌。不过，根据本次H股招股书，德林荣泽2022年的审计机构为中兴财光华所，2023及2024年为中西环球所。两组信息前后差异明显。

　　此外，中西环球所的合伙人仅盛建华、田俊芳两人，注册会计师合计14人，其中10人于2023/2024年才获执业资格。更诡异的是，中西环球所的银行函证回函地址竟是某小区，且联系人也非合伙人。

　　成立至今，中西环球所未担任过任何一家A/H股上市公司的年审机构。而就是这样一家规模极小的会计师事务所，却独得乾元微珂青睐。这不免让人怀疑，双方是否存在隐秘利益安排？

　　4年4换会计师事务所 新审计机构回函地址竟是小区

　　乾元微珂境内运营实体为德林荣泽。德林荣泽2016年1月在新三板挂牌，于2022年5月调入创新层；2023年6月与德邦证券签署了辅导协议，拟申请北交所上市，后因监管收紧未果。2024年3月，德林荣泽终止上市辅导，次月在新三板摘牌。

　　值得一提的是，2023年4月、5月及8月，德林荣泽接连完成3次前期会计差错更正，涉及2020-2022年的财务报表。其中，2022年调减营业收入7.57亿元，占调整前的13.55%；调减净利润3896.73万元，占调整前的17.85%。

　　不过，德林荣泽未在公告中给出明确解释，仅说明更正依据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的规定以及同行业上市公司相关会计政策及会计处理。

图源：Wind

　　此外，德林荣泽于新三板挂牌期间频繁变更年审机构：2018及2019年度为中喜所，2020及2021年度为中兴财光华所，2022年度改聘大华所，2023年4月发布续聘公告，次月又突然聘回中兴财光华所，并持续至新三板摘牌。这一现象在资本市场极为罕见。

图源：乾元微珂H股招股书

　　匪夷所思的是，根据本次H股招股书，德林荣泽2022年度的财务报表由中兴财光华所审计，而非其于新三板披露的年审机构大华所。同时，2023及2024年度的财务报表，也变为了由中西环球所审计。

图源：德林荣泽公告

　　根据新三板资料，自2023年5月至摘牌期间，德林荣泽聘任的2023年度年审机构应为中兴财光华所，为何在H股招股书中，其2023年度财务报表要交由中西环球所审计？这一连串矛盾的信息让人摸不着头脑。

图源：北京注册会计师协会官网

　　根据北注协官网，中西环球所的合伙人仅盛建华、田俊芳两人，注册会计师合计14人，其中10人于2023/2024年才获执业资格。

图源：北京注册会计师协会官网

　　更诡异的是，中西环球所的银行函证回函地址竟是某小区，且联系人也非合伙人，这一现象在资本市场极为罕见。函证是审计的核心程序之一，其根本目的是从独立的第三方获取可靠、客观的审计证据。

　　回函地址的真实性和可靠性是确保这一过程不受被审计单位干预或伪造的基石。根据监管规则，会计师事务所未能对异常的函证地址保持职业怀疑并执行进一步审计程序，被视为函证程序执行不到位。

　　此外，中西环球所至今从未担任任何一家A股或H股上市公司的年审机构，这样一家规模极小的会计师事务所，为何能获得德林荣泽的青睐？是否具备胜任能力，能否保证审计质量？

　　实控人持股比例高达95.45%

　　2024年4月3日，乾元微珂在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司，并于完成重组后成为本集团的控股公司及上市载体。2024年12月13日，公司首次向联交所递交上市申请，拟在香港主板上市，由农银国际担任独家保荐人。2025年6月13日，IPO招股书因6个月有效期届满而失效，上市之路随即按下暂停键；8月21日重启港股IPO。

　　乾元微珂表示，作为国际认可及知名证券交易所，联交所可为公司提供进入国际资本市场的良好平台，并通过协助公司扩大经营规模、强化业务前景、提升企业形象和公司品牌的市场知名度，为公司提供必要的资金支持以增强竞争力。

图源：乾元微珂H股招股书

　　乾元微珂成立至今尚未开展过融资，股权结构高度集中。目前，高林涛通过HKXT、XT International、干元投资、干元隆科及Qianyuan BVI合计持有公司约95.45%股权，系公司控股股东及实际控制人。

　　不过，高林涛并未于乾元微珂担任董事、高级管理人员等职务。目前，公司董事会由4名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事组成。

　　谢小兵，西南交通大学工商管理硕士。曾任国家能源集团国华电力有限责任公司（前称北京国华电力有限责任公司）市场营销经理，现任乾元微珂执行董事兼董事长，主要负责本集团的整体管理、运营及战略。

　　秦杰，执行董事兼行政总裁，主要负责监督本集团的整体运营及销售；孙丽，执行董事兼财务总监，主要负责监督本集团的整体财务相关事宜；高潇，执行董事兼董事会秘书，主要负责组织股东大会的日常工作、信息公开披露以及管理投资者关系。

　　2022-2024年及2025年上半年（下称“报告期”），乾元微珂向上述4名执行董事支付的薪酬总额分别为2709.5万元、499.2万元、382.6万元及122.4万元，呈逐年下滑趋势。

　　2022年的薪酬总额显著较高，主要系一次性确认股份支付开支2113.7万元，谢小兵、秦杰、孙丽及高潇分获1620.9万元、224万元、134.4万元及134.4万元。

　　经营业绩逐年恶化 子公司收入竟比合并报表总收入还高？

　　乾元微珂是一家致力于提供可靠及优质服务的中国综合型煤炭物流服务提供商。

　　目前，中国非长协煤物流服务行业高度分散且竞争激烈。按2024年收入计，乾元微珂虽是陕西省最大的非长协煤物流服务公司以及中国西北地区第二大参与者，但其占中国西北地区的市场份额仅为0.5%。

　　换句话说，即便是区域性“老大”，乾元微珂也只是占了整块蛋糕的一小角。对于这样一个典型的“低集中度、重资产、轻品牌”的行业，想要凭规模建立护城河并不容易。

　　报告期内，乾元微珂分别实现营业收入45.24亿元、37.38亿元、36.26亿元及19.24亿元，录得净利润1.66亿元、0.47亿元、0.34亿元及0.28亿元，均呈持续下滑趋势。

　　按业务分部拆解，乾元微珂超95%的收入来自煤炭物流综合服务，并进一步细分为煤源寻找及煤炭采购服务、短倒运输服务及站台仓储服务及铁路运输安排服务。

　　报告期内，煤炭物流综合服务的毛利率分7.4%、3.3%、2.8%及2.6%，呈逐年下滑趋势。其中，煤源寻找及煤炭采购服务收入占比约七成，毛利率降幅尤为显著，各期分别为6.3%、1.2%、1.0%及0.5%。

图源：乾元微珂H股招股书

　　造成这一现状的主要原因系近年来煤炭价格持续走低。报告期内，乾元微珂煤炭物流综合服务的产品以化工煤为主，收入占比分别为87.44%、96.05%、90.92%及77.93%，售价范围分别为1000~1100元/吨、800~900元/吨、800~850元/吨及600~650元/吨，呈逐年下滑趋势。

　　更为严峻的是，乾元微珂客户集中度畸高，进一步加剧了议价权的不确定性。报告期内，前五大客户分别贡献同期总收入的57.9%、80.8%、68.2%及49.8%。其中，单一最大客户B同时也是主要供应商之一。

　　报告期内，乾元微珂来自客户B的收入分别为10.41亿元、18.84亿元、11.75亿元及3.25亿元，占同期总收入的23.0%、50.4%、32.1%及16.9%；向公司B的采购额分别为11.17亿元、3.29亿元、1.34亿元及6132.8万元，分别占同期采购总额的24.9%、10.3%、4.1%及3.6%。

图源：德林荣泽2022年报

　　根据德林荣泽2022年报，其第一大客户及第一大供应商均为陕煤运销集团榆林销售有限公司，由此可推测乾元微珂的客户B即为陕煤集团下属公司。

　　也就是说，乾元微珂很可能是某几家大型煤企的“半定制化物流外包商”。这类客户带来的订单量大、付款稳定，但同时也带来极高的议价权。客户一旦压价、砍量、延期，毛利率再低也只能忍着，毕竟公司没有太多备选项。

　　不过，两组数据前后存在较大差异。年报显示，2022年，德林荣泽向陕煤集团的销售额为12.82亿元，与招股书的10.41亿元相差了2.41亿元；向陕煤集团的采购额为7.68亿元，与招股书的11.17亿元同样相差了3.49亿元。

　　此外，2022年招股书合并报表范围的营业收入为45.24亿元，比德林荣泽2022年营业收入48.33亿元（更正后）还低3.09亿元，其主要原因可能是合并过程抵消了集团内部的交易。不过，乾元微珂未予明确解释。