告别ESG报告“盖章机器”：新规给第三方鉴证机构戴上金箍

中国注册会计师协会近期就可持续信息鉴证业务基本准则公开征求意见，旨在规范和指导会计师事务所等第三方中介机构开展可持续信息鉴证业务。

市场人士认为，此举为ESG鉴证活动搭建起清晰的规则框架，标志着我国ESG信息鉴证正式迈入标准化、专业化的新阶段。

接受中国证券报记者采访的专家认为，准则通过构建统一标准、强化质量控制、明确反舞弊要求等，为市场提供了清晰可靠的制度保障。未来，规范ESG鉴证发展，需多部门协同发力，助力中国企业真正讲好可持续发展故事，在国际舞台上赢得更广泛认可。

平衡国际趋同与本土适配

“当前我国可持续信息鉴证实践面临诸多挑战，包括鉴证标准碎片化，不同鉴证机构采用的方法与指标体系差异显著，导致鉴证质量参差不齐；风险评估和应对能力不足，对‘漂绿’‘漂蓝’及报喜不报忧的选择性信息披露行为识别率偏低；质量控制机制不健全等。”中国会计学会副会长、厦门国家会计学院原院长黄世忠坦言。

黄世忠所言折射出我国可持续信息鉴证领域的短板。可喜的是，征求意见稿通过一系列关键举措，正试图填补这些短板、化解相关难题。

从准则体系设计来看，征求意见稿有望破解长期困扰行业的碎片化问题。安永大中华区可持续发展报告与鉴证服务主管合伙人刘国华表示，此前国内鉴证市场呈现“多机构并行、多标准共用”状态，会计师事务所、咨询公司等鉴证机构采用ISAE3000、AA1000等不同标准，导致程序不统一、结论可比性弱。而征求意见稿通过全流程标准化要求，明确工作程序、底稿及凭证规范，既打击“漂绿”“盖章报告”等形式化行为，又通过区分“合理保证与有限保证”建立双重信任锚点，为投资者提供差异化可信依据。

吸收国际经验、兼顾本土特色也是一大创新。黄世忠表示，征求意见稿充分借鉴了ISSA 5000的基本框架与核心要求，结合我国可持续信息披露与鉴证均处于初级阶段的现实情况，对双重重要性评估、价值链信息鉴证、专家胜任能力评估等领域提出更加细化的要求。

本土特色的关键体现在于与国内监管体系的协同。刘国华举例，征求意见稿提出，如果使用的标准要求被鉴证单位在编制可持续信息时，同时应用财务重要性和影响重要性，那么鉴证者在考虑或确定重要性时也应当同时考虑这两个方面的重要性。2024年4月证监会联合沪深北交易所发布的《上市公司可持续发展报告指引（试行）》同样明确“双重重要性原则”。

征求意见稿落地还有望推动企业内部ESG管理升级与提升第三方机构ESG服务水平。黄世忠建议，企业可成立由董事会牵头的ESG管理委员会，统筹财务、环保、供应链等跨部门事务；人员配备上需招聘“环境+财务+法律”复合型人才，并开展全员ESG培训。毕马威中国ESG报告与鉴证服务总监杨歆雯认为，第三方机构可进一步优化配套服务，如协助企业搭建ESG管理体系、开发数据管理工具，帮助企业快速适配准则要求。

提升可持续鉴证质量

在统一执业标准前提下，提升可持续鉴证质量是下一步机构开展ESG鉴证业务的重中之重。

征求意见稿对鉴证机构设置了硬性门槛。如，明确项目合伙人需“具备足够的可持续信息方面的胜任能力，以对执行鉴证业务得出的结论承担责任”，“鉴证者应当遵守中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则中与执行可持续信息鉴证业务相关的要求”。

“这意味着咨询公司等第三方鉴证机构需进一步完善质量管理、独立性体系建设，会计师事务所在这一方面已经建立了相对健全的体系，但一些传统的会计师事务所需要在环境科学、社会伦理、供应链管理等跨学科知识方面加大投入。”刘国华表示。

杨歆雯认为，鉴证机构可通过“跨学科团队+外部专家库”模式保障胜任能力，项目团队需具备环境、社会、公司治理以及财务领域的知识，明确沟通机制；同时，建立外部专家库，在碳排放核算、劳工权益等专业领域获取支持。

信永中和ESG可持续发展合伙人周逸轩表示，以信永中和为例，作为此次准则模拟鉴证试点的5家会计师事务所之一，其ESG团队本身就兼具财务与环境可持续发展领域的专业能力，可确保鉴证工作质量。

保证鉴证的独立性是提高鉴证质量的重要保障，也是不可逾越的红线。杨歆雯表示，鉴证服务与咨询服务并非必然互斥，关键是守住独立性底线：实质上，咨询服务不得涉及鉴证指标的形成（如数据收集、运算系统搭建）；形式上，需关注收费比例，若咨询收费远高于鉴证收费，可能影响鉴证程序的客观性，需建立内部“防火墙”。黄世忠建议，设置2-3年过渡期，初期允许鉴证机构同时提供咨询与鉴证服务，但需禁止咨询人员参与鉴证；过渡期后实施更严格的独立性要求，避免“既做裁判员又做运动员”。

市场人士预期，征求意见稿要求机构从严把关，行业优胜劣汰趋势将更加明显。周逸轩表示，因质量保障需投入足额人工与时间成本，低价竞争难以持续，未来行业将更注重质量导向。当前中国可持续鉴证市场价格竞争激烈，小规模机构因人工、技术投入等成本压力和胜任能力不足，未来或逐步退出，业务与人才将向头部机构流动。

黄世忠提醒，这一过程虽能提升行业整体质量，但需警惕垄断风险，建议政府部门采取“分层服务+协同治理”策略，即鼓励头部机构服务大型企业，同时引导中小机构聚焦区域性中小企业，通过政策补贴降低中小企业鉴证成本。

筑牢反舞弊“防火墙”

市场人士认为，在严把质量关的同时，可持续信息鉴证的反舞弊工作同样不容忽视。通过技术手段、跨部门协作与惩戒机制形成合力，筑牢反舞弊“防火墙”势在必行。

“舞弊识别始终是可持续信息鉴证工作中的难点问题之一。”周逸轩表示，可持续信息涵盖碳排放、员工多样性、供应链管理、伦理等多维度，大量非财务数据缺乏统一计量标准。例如，碳排放范围三（供应链间接排放）的统计是目前市场公认的难点之一。如果再加上鉴证周期短，验证外部数据的真实性与可追溯性，将面临成本与人工的双重压力。杨歆雯举例，部分企业仅披露纳入政府在线监测的废气排口数据，隐瞒未监测排口或未覆盖污染物，若鉴证人员缺乏一线经验，易遗漏此类问题。

黄世忠表示，可持续信息中的气候转型目标、减排承诺等前瞻性内容更具挑战性。这类信息缺乏历史数据支撑，鉴证机构仅能评估模型假设、参数的合理性，难以判断目标能否实现，可能被企业利用、夸大绩效。

对于非财务数据的模糊性与可验证性不足问题，可从技术层面予以解决。刘国华表示，可建立跨部门核查机制，如环保部门提供污染物实时数据，辅助鉴证机构穿透式核查；可整合政府环保监测、供应链物流系统等多源数据，突破信息孤岛。黄世忠建议，利用自然语言处理（NLP）技术，通过AI系统收集监管部门处罚、媒体舆情等文本信息，对比企业ESG报告，识别矛盾点；同时交叉比对同行业数据，判断企业是否存在“漂绿”行为。杨歆雯认为，相关部门应完善对环境等信息监测结果的共享机制，让第三方鉴证人员有可信的渠道去验证企业讲述与提供的数据。

针对企业可能通过选择性披露实施的舞弊行为，应进一步扎紧制度篱笆。黄世忠建议，除按准则出具非标准意见或终止业务外，还需审核企业是否建立ESG信息系统与内控制度，分析虚假披露动机，评估鉴证风险。杨歆雯表示，期待监管部门建立健全监督机制，对企业可持续信息披露的合规性以及所披露信息的真实性、准确性和完整性从严管理；对企业聘请第三方鉴证的情况开展质量抽查，督促第三方鉴证机构守好质量底线，为提高信息披露质量、促进可持续发展贡献行业力量。

惩戒机制的完善同样关键。黄世忠表示，ESG信息舞弊的危害性不亚于财务造假，可借鉴打击财务造假的经验，如建立立体追责机制，对舞弊企业、鉴证机构双追责。刘国华认为，第三方机构与监管部门可建立双向数据通报平台，鉴证机构发现舞弊线索后，在监管部门授权下免责移交；监管部门向鉴证机构开放企业处罚记录、舆情黑名单，辅助识别高风险对象。