远达环保重组评估细节披露：五凌电力与长洲水电评估方法及相关情况解析

来源：新浪财经-鹰眼工作室

北京天健兴业资产评估有限公司就上海证券交易所于2025年7月8日出具的《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》进行了回复，对五凌电力和长洲水电评估方法、可比公司选取等多方面问题进行了详细说明。

评估方法与可比公司选取

1. 重要子公司认定：五凌电力依据《26号格式准则》，将沅江电力、清水江水电认定为重要子公司，因其构成最近一期经审计多项指标来源百分之二十以上。
2. 市盈率与市净率比较：与可比上市公司相比，五凌电力市净率1.73倍低于均值，市盈率40.51倍（剔除预重组资产减值事项影响后为37.13倍）处于区间内；长洲水电市净率3.22倍（剔除减资事项影响后1.94倍）低于均值，市盈率12.77倍低于均值。与可比交易相比，五凌电力水电板块市净率2.03倍低于均值、市盈率45.14倍高于均值，新能源板块市净率1.14倍低于均值、市盈率剔除资产减值事项影响后略高于均值；长洲水电水电板块市净率3.27倍高于均值、市盈率12.76倍低于均值，新能源板块市净率和市盈率均低于均值。
3. 下属公司评估详情：五凌电力下属长期股权投资113家公司，长洲水电下属2家公司。五凌电力从事水力发电业务的下属公司多采用资产基础法作为评估结论，新能源发电业务下属公司依据项目阶段不同选择不同评估方法；长洲水电从事风力发电业务的下属公司采用市场法，工程检修业务下属公司采用收益法。从经营情况看，标的公司不存在临时购入并参与本次重组的下属公司，从报告期财务数据看，下属公司不存在风险较大的公司。
4. 不同定价原因：五凌电力水电业务因业绩波动大、未来现金流难预测采用资产基础法，长洲水电水电业务因历史经营稳定采用收益法。新能源发电业务根据项目是否建成投产、在建进度等确定评估方法。其他权益工具投资根据持股比例、资料可获取性等选择评估方法。本次交易评估方法选取与可比交易案例、标的公司预重组时、上市公司剥离资产时具有可比性或一致。
5. 五凌电力市场法评估内容：五凌电力资产基础法评估过程中，部分资产采用市场法评估，涉及自有土地、其他权益工具投资、自有房产，按资产类别归集的价值合计33,702.11万元。
6. 业绩承诺与减值补偿：本次交易业绩承诺和减值补偿范围全面，符合相关监管规则要求。对于以收益法评估作价资产及以市场法评估作价资产的减值补偿等事项均有明确安排。
7. 可比公司与交易案例选取：可比公司从A股上市公司中筛选，依据行业、业务结构等因素确定，在收益法评估、财务分析、估值公允性分析等过程中选取标准不同但具备可比性。可比交易选取近年来涉及A股上市公司发行股份收购相同产品的并购案例，在业务类型、交易模式等方面与本次交易具有较高可比性。

五凌电力评估细节

1. 应收款项情况：流动资产中应收款项包括应收账款、其他应收款、应收股利。应收账款主要为应收国网湖南省电力有限公司的电费款，已完全回款；其他应收款主要为置出股权价款等，大部分款项回收风险较小；应收股利为应收下属子公司股利款，不存在无法收回风险，坏账计提充分。
2. 固定资产与无形资产增值：固定资产增值主要源于建筑物和设备评估增值，无形资产增值来自土地使用权和专利软著评估增值，增值具备合理性。账外资产为专利、软件著作权等无形资产。划拨土地评估选用合适方法，不存在被要求缴纳土地出让金的风险。
3. 下属公司评估分析：采用资产基础法评估的下属公司增值主要源于建筑物、设备、土地使用权等增值，减值原因合理且已充分考虑减值因素。同时采用收益法评估且收益法结果低于资产基础法的公司不存在经济性减值风险。采用收益法评估的下属公司主要指标选取合理，与历史水平可比，充分考虑了电力市场改革等因素影响，结合2025年1 - 6月业绩实现情况，相关预测审慎、合理。
4. 下属子公司增值率与估值：各下属子公司增值率存在差异，新能源公司受机组造价、盈利能力等影响，水电公司因资产购建时间等因素，其他公司因无形资产增值等。与同行业可比公司和可比交易案例比较，下属子公司估值具备公允性。
5. 收益法评估指标与风险：五凌电力收益法评估主要指标选取合理，水电电价预计不存在下行和消纳风险。3家水电厂评估结果为负各有原因，但不存在经济性减值风险。
6. 主体间交易影响：五凌电力各主体间交易主要为资金拆借、服务类业务，交易基于生产经营和管理需要，定价公允，对评估值不存在实质性影响。
7. 评估公允性分析：结合中国电力市值以及预重组资产情况，本次交易五凌电力评估具备公允性及合理性。

长洲水电评估要点

1. 水电业务评估参数：水电经营性业务评估选用现金流量折现法，主要参数选取依据合理，与历史水平相比，预测谨慎合理。预测电价恒定因自2011年以来不含税电价未变且广西水电企业不参与市场化交易。发电利用小时取2021 - 2024年均值，综合考虑了可研报告及发电数据。
2. 光伏业务评估参数：光伏经营性业务评估参数选取依据合理，各项目预测收益期确定依据充分，充分考虑了补贴期限和全生命周期合理利用小时数的影响。
3. 消纳风险分析：结合目标市场供需结构、电力市场改革等因素，长洲水电各业务发电量预计不存在消纳风险。
4. 折现率比较：折现率与同行业可比交易案例相比具备合理性。
5. 资产划分与估值：溢余资产和非经营性资产划分依据合理，估值具备合理性。
6. 收益法评估合理性：结合2025年1 - 6月经营情况和主要财务数据，收益法评估具备合理性和可实现性。
7. 资产基础法评估细节：资产基础法评估中，应收账款可回收性良好，坏账计提充分。固定资产和无形资产增值主要来源合理，增值率具备合理性。

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