可靠股份不“可靠” 股东内斗信披违规被警示

来源：中国经营报

中经记者 刘旺 北京报道

刘旺 8月26日，可靠股份（301009.SZ）及相关人员收到了浙江证监局出具的警示函和相关决定书。相关内容显示，可靠股份与广西杭港材料科技有限公司（以下简称“广西杭港”）的一项关联交易，达到董事会审议及信息披露标准，但未按规定及时履行审议程序和信息披露义务，该行为违反了相关规定。

此时的可靠股份正在经历内斗风波。8月21日召开的董事会上，可靠股份第二大股东、前任总经理、现任董事鲍佳，对四项审议内容中的三项投出了反对票。反对《关于〈2025 年半年度报告及其摘要〉的议案》时，提出的理由就包括上述关联交易违规。

《中国经营报》记者注意到，2024年2月，可靠股份实控人夫妇金利伟与鲍佳宣布离婚，涉及分割股份市值超13亿元。原本的商业伉俪分道扬镳，从此公司董事会变成了双方角力的战场。

一年多来，作为第二大股东和前总经理的鲍佳，在董事会上密集投出反对票，直指公司存在内部治理、对外投资、人事安排等严重问题。

婚变内斗

创始人婚变与股权重组构成了当前内斗的起点。2024年2月，金利伟与鲍佳宣布离婚。

离婚前，金利伟直接持有上市公司59.2584%股权，通过杭州唯艾诺间接持股1.0814%；鲍佳通过3家合伙企业间接持股0.5201%。双方合计持有可靠股份60.8600%股权，为实际控制人。

根据离婚协议，金利伟将直接持有的上市公司29.1292%股权分割给鲍佳，鲍佳放弃4%股权对应的表决权。双方均等分割在3家合伙企业的财产份额。

在这之后，金利伟控制可靠股份34.2465%股票表决权，实现控股股东和实际控制人地位。截至2025年6月底，金利伟和鲍佳分别直接持有可靠股份30.13%和29.13%的股份，分别为公司第一、第二大股东。

董事会矛盾公开化始于创始人离婚，鲍佳多次在董事会上提出反对意见。记者不完全梳理发现，2024年4月，鲍佳对《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》提出了反对意见；2024年8月，对《关于〈2024年半年度报告及其摘要〉的议案》提出了反对意见；2024年10月，对《关于〈2024年第三季度报告〉的议案》投出了反对票。

在2024年10月第五届董事会第八次会议上，鲍佳直指金利伟私设高管，架空董事会，表示金利伟擅自跳过董事会，未按审议程序自行委任公司副总裁。不仅在公司内部为这位副总裁设置了相应职位，还在对外活动中安排其以上市公司副总裁的名义出席并公开发表演讲。

在该次会议上鲍佳直言：“年初换届至本人与金利伟离婚，公司不再是一人独大的局面。本人和所有中小股民一样，都希望能有更规范的公司治理和更好的股东回报。”

最近冲突升级发生在2025年8月21日的董事会会议上。鲍佳对4项议案中的3项投下反对票。

她对《2025年半年度报告及摘要》的反对理由包括“关联交易违规已进入调查阶段”“阻碍股东履行权利已进入调查阶段”等。

2025年8月26日，可靠股份公告称因关联交易信息披露违规，收到浙江证监局出具的警示函，创始人金利伟及财务总监李超楠被监管谈话。

浙江证监局指出，截至2025年4月17日，可靠股份与广西杭港的2025年度关联交易成交金额达2112.24万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.54%，已达到董事会审议及信息披露标准，但未按规定及时履行审议程序和信息披露义务。

福建华策品牌定位咨询创始人詹军豪分析认为，内部决策上，不同意见易导致决策效率低下，战略推进受阻，影响公司长期规划落地；外部形象方面，会让投资者和合作伙伴质疑公司治理稳定性，降低市场信心，进而影响股价表现和业务合作。

二股东质疑新董秘

此外，鲍佳还反对聘任王向亭为副总经理和董事会秘书，认为其“缺乏良好的职业操守，更适合任职董事长秘书”。独立董事景乃权则对此投出弃权票，理由是其“工作还需细心，提高专业性”。

可靠股份公告显示，经公司董事长兼总经理金利伟先生提名，并经董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意聘任王向亭先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

记者了解到，王向亭历任广发证券股份有限公司职员，横店集团有限公司投资部经理。2006年10月至2013年10月，任职于浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“万马股份”），担任副总经理、董事会秘书。2013年11月至2021年7月，任职于浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”），担任副总经理、董事会秘书。2021 年 8 月至 2023 年 8 月，任职于杭州奥默医药股份有限公司（以下简称“奥默股份”），担任副总经理。2023 年 11 月至 2024 年 12 月，任职于马丁科瑞半导体（浙江）有限公司（以下简称“马丁科瑞”）。2024 年 12 月至今，担任可靠股份资本运营总监。

鲍佳的反对理由为，王向亭 2021 年离开原任职上市公司工作至今已脱离上市公司证券工作多年，不熟悉上市公司规则，缺乏必要的实操经验，需要依赖证券部同事完成工作。董事会文件多次出错、连续修改，同时存在修改后不再通知董事的情况。

此外，在年度报告关联交易审议阶段，董事多次向其确认关联交易占净资产的审议标准，王向亭均表示为总资产的 50%才需要审议，专业能力存疑。

不过，可靠股份则认为，王向亭拥有多年上市公司证券事务从业经验，历任万马股份和洁美科技副总经理、董事会秘书，负责上述两家公司 IPO 及上市后信息披露工作。

此外，公司认为，王向亭曾获“2017 年上市公司金牌董秘”奖，其专业资质与履职能力在入职前经过了人力资源部的背景调查；入职后，担任资本市场总监，主要负责投资者关系管理，先后组织或参与了近 10 场投资交流会，保持与投资者的互动交流和有效沟通，为公司市值管理与维护做出了成绩。

公开信息显示，“2017 年上市公司金牌董秘”的奖项发布由中国经济网、价值线杂志社主办。

实际上，在王向亭之前，可靠股份就曾频繁更换董秘。2021年10月，公司聘任俞文斌为董事会秘书，2022年6月，俞文斌辞职；2023年4月，聘任王万元为副总经理、董事会秘书，2023年11月，王万元因个人原因辞职；2024年1月，聘任谢红丽为公司副总经理、董事会秘书，2024年11月，谢红丽辞职；在王向亭入职前，董事会秘书职责由董事长代行。

詹军豪认为，董秘在上市公司中至关重要，是公司与外界沟通的桥梁，负责信息披露、投资者关系管理、协调董事会与管理层工作等，对维护公司透明度和合规性起着关键作用。

盘古智库高级研究员江翰告诉记者，董秘协调公司内部各部门工作，频繁更换会打破原有协作模式，各部门需重新适应新董秘工作风格与要求，增加沟通成本，降低工作效率，甚至引发内部管理混乱，不利于公司稳定运营与业绩提升。

长期关注上市公司的行业人士魏瑞垚也持相同观点，他认为，新董秘需时间熟悉公司情况，可能影响决策效率和工作质量。质疑新任董秘，在一定程度上会加剧公司内部矛盾，破坏治理生态，不利于公司稳定。

成人失禁用品业务增长

可靠股份的主营业务是个人卫生护理用品的设计、研发、生产和销售。公司的主要产品是成人失禁用品、婴儿护理用品、宠物卫生用品。根据欧睿的统计数据，可靠股份已连续多年位居国内成人失禁领域市占率第 1 位，品牌效应明显。

内斗风波之下，8月25日，可靠股份发布了2025年半年度报告，报告期内，公司实现营收5.49亿元，同比增长5.39%；归母净利润2827.86万元，同比增长21.81%；经营活动产生的现金流净额达4137.55万元，较上年同期增长了157.71%，公司表示主要系报告期销售增长及回款增加所致。

但拆分来看，该公司二季度实现归母净利润0.1亿元，相比一季度减少0.09亿元，环比变动-47.88%。

聚集到具体业务上，可靠股份成人失禁用品实现营业收入2.87亿元，同比增长4.62%，毛利率为24.46%，比上年同期增长4.62%。

实际上，银发经济的发展，让可靠股份有了更多的机遇。农文旅产业振兴研究院常务副院长袁帅就提到，随着老年人口的增加和消费观念的转变，老年消费市场发展潜力巨大。

在可靠股份看来，成人失禁用品有着一定市场空间。该公司在财报中提到，成人失禁用品在国内的渗透率极低，不超过 10%；而同期日本、美国成人失禁用品渗透率则超过了 50%。随着长期护理险在全国范围内的实施，对成人失禁用品的认识和支付能力将得到改善，这些潜在的购买力都将转化为实实在在的购买力，从而逐步提升市场渗透率。

不过，公司董事会频繁出现不同意见，不知是否会影响公司业务发展。对于该问题，记者致电可靠股份并发送采访问题，但并未收到回复。