必易微2.95亿元并购兴感半导体背后的疑点

在近期股价接连上涨的情况下，必易微（688045）8月27日盘中股价再创年内新高。股价走高背后，必易微8月26日晚间披露了一则重磅并购消息，公司拟2.95亿元收购上海兴感半导体有限公司（以下简称“兴感半导体”）100%股权。值得一提的是，兴感半导体净利处于亏损状态，在此背景下，交易对方却给出了2026—2029年兴感半导体累计净利润不低于7500万元的业绩承诺。另外，此次收购采用了增值率较高的市场法测算结果作为最终评估结论，增值率为266.33%。

标的业绩承诺亮眼

8月26日晚间，必易微披露公告称，公司拟以自有或自筹资金收购兴感半导体100%股权，本次交易对价约为2.95亿元。

值得注意的是，此次交易设置了业绩承诺。

公告显示，本次业绩承诺期为2026—2029年四个会计年度，股权转让方承诺，标的公司各年度净利润分别不低于1000万元、1500万元、2000万元、3000万元，四年度累计净利润不低于7500万元。

然而，在业绩承诺背后，标的公司兴感半导体净利处于亏损状态。财务数据显示，2024年及2025年1—5月，兴感半导体实现营业收入分别约为4670.08万元、1863.73万元；对应实现归属净利润分别约-1378.68万元、-423.79万元。

相较于标的当下业绩表现，此次交易的业绩承诺亮眼。

上市公司业绩方面，必易微2022年5月上市，不过上市次年净利就同比转亏。2022—2024年，必易微实现营业收入分别约5.26亿元、5.78亿元、6.88亿元；对应实现归属净利润分别约为3796.35万元、-1907.27万元、-1717.09万元；对应实现扣非后归属净利润约1925.12万元、-5856.58万元、-4628.23万元。

8月16日，必易微发布2025年半年度报告显示，今年上半年，公司实现营业收入约2.83亿元，同比下降6.99%；对应实现归属净利润约-881.46万元，同比减亏；对应实现扣非后归属净利润约-1452.11万元，同比减亏。

对于扣非后归属净利润同比减亏的原因，必易微表示，主要系公司通过精进设计、升级工艺、优化供应链等方式降低成本，并主动调整产品结构及市场定价策略致产品毛利率同比增加。

必易微也在收购公告中提示风险称，未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司盈利能力受到挑战，有可能出现经营业绩不及预期的风险。

投融资专家许小恒对北京商报记者表示，对于业绩不佳的上市公司而言，并购优质资产为公司开辟第二增长点能够最快的提振公司业绩，但后期也要注意业务整合等方面的问题。

系高溢价并购

值得一提的是，此次收购还存在一定溢价。

根据《资产评估报告》，截至评估基准日，即2025年5月31日，经资产基础法评估，标的公司兴感半导体股东全部权益账面价值为8216.64万元，评估价值为9157.36万元，评估增值940.73万元，增值率为11.45%；经市场法评估，标的公司股东全部权益价值为3.01亿元，评估增值约2.19亿元，增值率为266.33%。

不过，上市公司采用了增值率更高的市场法测算结果作为最终评估结论。据悉，兴感半导体成立于2019年，主营业务为高性能传感器芯片的研发、生产及销售，主要产品包括电流传感器及磁传感器等，主要面向能源与电力、工业控制及自动化、新能源汽车、航空航天等领域。

针对交易估值的合理性，必易微表示，兴感半导体属于芯片设计企业，属于典型的高技术、轻资产公司，该公司有着六年的技术积累及销售渠道，有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对芯片设计企业生产经营起关键作用的专利技术、人力资源、客户资源、商誉等因素的价值则无法体现，不能体现出兴感半导体综合获利能力。相对于市场法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。由于市场法采用的数据直接来源于资本市场，而资产基础法采用的数据更多依赖于对企业未来发展预期的主观判断，考虑到市场法采用的数据更加真实、可靠，评估结果更加客观，因此报告采用选择市场法评估结果作为最终的评估结论。

财经评论员张雪峰表示，溢价并购本身并不是问题，只要溢价合理，溢价率符合市场水平则无可厚非，但如果溢价情况偏离市场，这其中的合理性则需要企业说明。

账上货币资金约2.93亿元

公告显示，本次交易价款以现金方式支付，资金来源均为公司自有或自筹资金。

斥资2.95亿元收购背后，截至2025年上半年末，必易微账上货币资金约为2.93亿元。必易微表示，公司资金储备较为充裕，将根据本次收购股权的交易进展情况，合理安排收购款项及支付时间，有效控制资产负债规模，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

资料显示，必易微主营业务为高性能模拟及数模混合集成电路的设计和销售，下游应用场景丰富，覆盖消费电子、工业控制、智能物联、数据中心、汽车电子等相关领域。

必易微表示，通过本次交易，在产品方面，本次收购交易将显著丰富公司的产品组合，能够在电流检测与运动感知环节补齐短板，形成涵盖“电流检测—运动感知—电源管理—电池管理—电机驱动”的完整产品体系；在技术方面，公司将通过技术融合，加快在电流检测、运动感知与电源管理、电池管理、电机驱动等协同优化方面的更进一步突破，提升产品性能和可靠性，强化技术领先地位和产品竞争力；在市场及客户方面，公司与标的公司将充分发挥各自的市场和客户优势，促进市场与客户协同；在供应链方面，公司可整合双方的采购需求和供应链资源，通过规模效应提升议价能力，优化采购成本，并建立更为多元化、稳健的供应链体系，增强抗风险能力。

此外，必易微在公告中也提示了商誉减值风险。必易微表示，本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。但若标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

二级市场上，8月27日，必易微高开高走，盘中触及54.2元/股的高点，股价创年内新高。截至收盘，必易微涨幅为7.25%，收于48.5元/股，总市值33.87亿元，当日成交金额3.84亿元。

针对相关问题，北京商报记者向必易微方面发去采访函，但截至记者发稿，对方并未回复。

北京商报记者 马换换 实习记者 李佳雪