约定影片已获得立项公映许可证，是否表明已经获得公映许可证？

【原创】文/汐溟

立项公映许可证与公映许可证不同。在签约时并未取得公映许可证，但合同中约定已经取得立项公映许可证，当事人能否据此认定构成欺诈，从而撤销合同？

甲乙签订《电影版权转让合同》，约定甲是电影《XXX》的出品方，拥有影片的完整著作权。现乙拟从甲处购买影片的版权，甲同意将该影片的版权转让给乙。合同中约定有如下条款：“影片名称《XXX》（最终以《电影片公映许可证》所载的名称为准），已取得电影局立项公映许可证，公映许可证号：电审故字【2020】第186号。”乙认为，此条款表明甲已取得《公映许可证》，但此时甲并未取得影片公映许可证。据此，乙认为甲虚构事实，构成欺诈，乙诉请撤销合同。

欺诈是指当事人以不正当的方式影响相对方认知，目的是使其限于错误认知后作出不真实的意思表示，故意告知虚假事实是主要的欺诈手段。

该案中，乙主张甲在合同中所述事实不真实，系以虚构事实的方式诱导其作出签约表示。签约时的真实情况是，甲并未取得影片公映许可证，但甲却在合同中作出影片已经获得公映许可证的承诺。但实际上，从合同文义和当事人的认知能力两个角度看，乙的主张并无事实依据。

首先，甲乙之间构成影片著作权转让关系，乙并非一般自然人，而是从事影片运营的企业法人。乙不仅具有电影行业的经验，而且也熟知电影相关的法律、法规，包括影片报审的相关流程。作为专业的法人，其本该具有与其相称的知识及获得知识的能力。对于注意义务，乙应高于一般民事主体。

其次，从合同条款中“（最终以《电影片公映许可证》所载的名称为准）”的文义看，影片的片名在签约时只是暂定名，无法确定，是否变化以及最终的名称以公映许可证为准，可以直接得出此时影片并未获得公映许可证的判断。

再次，乙主张甲作出影片已经获得公映许可证的直接合同依据是“已取得电影局立项公映许可证，公映许可证号：电审故字【2020】第186号”，尽管该约定中有“公映许可证号”一词，但“公映许可证号”指的是“立项公映许可证”，而根据电影的审批流程看，影片应先获得龙标，后获得公映许可证，对应的通常是内容审查及技术审查的通过。影片内容获得国家电影局审查后，国家电影局为影片核发片头龙标，片头龙标中载明影片的公映许可证号。影片技术审查通过后，才能获得公映许可证。公映许可证证明影片的内容与技术均通过国家审查，准许公映。对于影片的审批流程，作为专业电影公司的乙应该知晓。乙应该具备理解合同文义的能力，不该对其产生误解，一般情形下，乙也不会对其产生误解。即便乙确实基于合同文义产生错误认知，但也非因甲行为所致，甲无行为的不当性，并无过错。

本文案例改编自陕西省高级人民法院（2021）陕知民终250号民事判决书