保理合同纠纷：俞强律师解读债务人抗辩权行使边界

一纸应收账款转让通知送达后，B公司财务总监眉头紧锁——货物质量争议未解，新债权人C保理公司已要求全额付款。

2020年初，A材料公司与B制造公司签订了一份价值500万元的设备购销合同。A公司按约交付设备后，B公司在验收中提出质量异议，双方陷入持续协商。在此期间，A公司为缓解资金压力，与C保理公司签订了公开型有追索权保理合同，将这笔应收账款债权转让给了C公司。

当C保理公司向B公司发出债权转让通知并要求付款时，B公司财务总监当即提出：“我们与A公司的质量争议尚未解决，这批设备存在明显性能缺陷，我们拒绝全额付款。”C保理公司则认为债权转让后，B公司应无条件向新债权人履行付款义务，遂将A公司、B公司一并诉至法院。

01 争议焦点

案件的核心争议在于：债务人B公司能否基于其与原债权人A公司之间的质量争议，对抗新债权人C保理公司的付款请求。

C保理公司主张，其已支付合理对价受让债权，B公司收到转让通知后应直接向其履行债务。而B公司则坚持认为，设备存在严重质量问题，A公司未按合同约定履行义务，其有权拒绝付款。

庭审中，B公司提交了详细的设备检测报告、双方往来函件等证据，证明质量问题在债权转让前已存在且持续未解决。

02 裁判结果

法院经审理后作出判决：驳回C保理公司要求B公司立即支付500万元的诉讼请求，同时判令A公司向C保理公司返还保理融资款及利息。

裁判理由明确指出：债务人收到债权转让通知后，其因基础合同而享有的抗辩权可以向保理商主张。

本案中B公司对A公司享有的质量异议抗辩权，在债权转让时已经存在，该抗辩权不因债权转让而消灭。C保理公司作为保理商，应当预见到基础合同履行争议带来的风险。

03 裁判理由

法院在判决书中详细阐述了裁判理由： 根据《民法典》第五百四十八条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

本案中，B公司对A公司的抗辩权在债权转让时已经存在。设备质量争议发生在债权转让之前，且有充分证据证明双方已就此进行多轮磋商。

天津高院相关纪要明确指出：“债务人收到债权转让通知后，其因基础合同而享有的抗辩权、抵销权可以向保理商主张。”

即使抗辩事由在债权转让通知后才完全显现，只要该抗辩的发生基础是在债权转让通知前已经存在的，债务人仍可向保理商主张。

04 法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案揭示了保理业务中一个关键法律规则——债务人对原债权人的抗辩权可延伸至保理商。

抗辩权的法定基础

《民法典》第五百四十八条明确规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”这一规定在保理合同纠纷中同样适用。

在司法实践中，债务人可主张的抗辩权主要包括：

• 基础合同不真实：虚构交易或债权根本不存在

• 付款条件未成就：合同约定的付款条件尚未满足

• 合同相对性抗辩：基于合同条款的权利主张

• 义务已履行：债务人已履行完毕付款义务

• 禁止转让特约：基础合同约定债权不得转让（金钱债权除外）

• 质量异议：货物或服务不符合约定标准

权利行使的时间标准

实践中存在一个常见误解：只有债权转让时已经实际发生的抗辩事由才能主张。实则不然。

只要抗辩事由的发生基础在债权转让通知前已经存在，即使具体事由在通知后才完全显现，债务人仍可向保理商主张。

例如，在债权转让时诉讼时效正在进行，在转让后不久时效期间届满，此时债务人仍可向保理商主张时效届满的抗辩。

保理商的风险防范

作为专业保理律师，我们建议保理商在开展业务时：

1. 尽职调查：不仅审查基础合同形式要件，还应实地核实合同履行状况，向债务人确认应收账款真实性及是否存在争议

2. 通知程序：债权转让通知应包含必要证明文件，确保债务人充分知晓转让事实

3. 权利限制：争取与债务人达成书面协议，限制或排除特定抗辩权的行使（但不得排除质量异议等实质性抗辩）

4. 风险定价：对存在质量争议期的应收账款，应合理评估风险并相应调整融资比例和定价

上海君澜律师事务所俞强律师特别指出：保理商明知应收账款虚构或应知而未尽核实义务的，将丧失法律保护。民法典第七百六十三条要求“保理人对应收账款的产生也要具有合理的信赖”，这要求保理商履行基本核实义务。

05 实务启示

此案对商业保理业务参与各方均有重要启示：

对债务人而言，收到债权转让通知后，应及时书面提出抗辩事由，并保留相关证据。抗辩主张应在合理期限内提出，避免被视为默认接受转让条件。

对保理商而言，需重新审视业务风控体系：

• 建立债务人确认制度：在受让债权前取得债务人对债权金额、履行状况、争议事项的书面确认

• 完善合同条款设计：在保理合同中明确约定债务人放弃部分程序性抗辩权

• 设立争议准备金：对有质量异议期的应收账款，预留相应比例的风险准备金

某保理公司系列纠纷调解成功的案例表明，通过专业法律分析厘清各方权利义务关系，往往能促成争议高效解决。

风险提示：保理合同纠纷涉及多方主体、多重法律关系，具体案件中的抗辩权行使需结合基础合同履行情况、债权转让通知内容等具体因素综合判断。具体案件需要咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼教育背景：北京大学法律硕士专业荣誉： 2024年“君澜专业领航奖” 上海政法学院刑事司法学院实习导师联系方式：通过君澜律所官网联系律师

作为处理过多起复杂保理合同纠纷的保理律师，俞强律师特别提醒：在应收账款保理业务中，债权人、债务人和保理商三方均需重视基础合同的履行证据保全。一旦发生诉讼，法院将重点审查债权转让时抗辩权的基础是否存在，而非仅看表面债权凭证。