上市公司被私募告了，索赔金额超过全部归母净资产，审计机构被罚

ST明诚正面临一起证券虚假陈述诉讼，涉案金额超过公司最近一期经审计的归母净资产。虽然与本案相关的罚单尚未正式落地，但公司已经导致两任年审机构、四名签字注会被罚。

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ST明诚两年年报涉嫌虚假，私募机构起诉追偿2.44亿元

8月20日，ST明诚（600136.SH）披露一则关于涉及重大诉讼的公告，诉讼请求金额合计24433.74万元（含暂计利息）。

原告北京福升投资管理有限公司（以下简称：北京福升）是一家专业化的资产管理机构。北京福升诉称，其设立并管理的三只私募基金购买了ST明诚发行的公司债“20明诚04”“21明诚01”，但因公司虚假陈述导致本金及利息损失。

北京福升称，ST明诚在2024年2月26日收到湖北证监局下发的《行政处罚事先告知书》，三只私募基金购买上市公司债券的行为均发生在虚假陈述实施日之后、揭露日之前。北京福升认为，上述投资行为产生的损失与ST明诚虚假陈述之间成立损失因果关系，ST明诚应当对损失承担连带赔偿责任。

据中基协公示，北京福升的管理规模在5亿-10亿元，但目前处于异常经营状态。北京证监局曾在2023年6月对北京福升采取责令改正的行政监管措施，原因包括：北京福升从事私募基金业务，但未能遵循自愿、公平、诚实信用原则，未能维护投资者合法权益；管理、运用私募基金财产，但未能恪尽职守地履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

ST明诚表示，鉴于本诉讼案件尚未开庭，目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

2024年年报显示，ST明诚经审计的全年营业收入为4.29亿元、归母净利润为-1.01亿元，期末归母净资产为24427.29万元，略低于本次诉讼涉案金额。在2025年一季报（未经审计）中，公司期末归母净资产升至24945.23万元。

根据ST明诚前期披露的《行政处罚事先告知书》，湖北证监局认为公司2020年、2021年年报均涉嫌虚假记载。

第一，ST明诚在触发回购义务的情况下，未在2020年年报中将2021万元股权投资款的回购债务确认为负债，未在2021年年报中将3000万元股权投资款的回购债务确认为负债。

第二，在新英开曼以1500万美元分摊确认21/22赛季西甲版权业务收入的情况下，ST明诚2021年年报编制中按照4500万欧元分摊确认21/22赛季西甲版权业务收入，确认收入依据不充分，导致2021年报虚增收入约9842万元。

第三，公司多个VR视频、影视剧出现无法拍摄、对手方失联等无法完成预定目标的情况，存货出现明显减值迹象，但ST明诚未及时计提减值准备，导致2021年年报虚增利润总额9800万元，2022年年报虚减利润总额约9800万元。

第四，公司在对强视传媒进行商誉减值测试时，多个影视剧项目的收益预测数据与实际情况不符，导致2021年年报少计提商誉减值2.13亿元，相应虚增利润总额2.13亿元。

此外，公司四项担保均未在2020年年报中披露，构成《证券法》规定的重大遗漏，并且未及时披露仲裁信息、关联交易。

基于以上违法事实，湖北证监局拟决定对ST明诚罚款760万元，对5名责任人罚款50万元到400万元不等。

值得注意的是，自2024年2月披露收到《行政处罚事先告知书》后，ST明诚至今尚未披露收到正式的《行政处罚决定书》，查询湖北证监局官网亦未查到相关处罚决定。

两任年审机构被罚，换回“老伙计”后重获标准审计意见

对于ST明诚的2020年年报，中审众环给出了标准无保留意见的审计报告，签字注会为李建树、喻俊。此时，中审众环已经为ST明诚连续提供审计服务22年，从2006年起审计意见全部为标准的无保留意见。

不过，湖北证监局检查中审众环及李建树、喻俊执业的ST明诚2018年年审项目时发现，会计师未审慎复核估值机构相关预测收入的依据，未审慎评价估值专家工作，大额货币资金和应收款函证程序执行不到位。例如，会计师向爱奇艺发函函证债权金额，虽然爱奇艺回函确认无误，但其他应收款发函金额跟账面金额不符，会计师并未采取进一步的审计程序。

因此，湖北证监局对中审众环及两名注会出具警示函。

2022年1月，ST明诚宣布改聘亚太所为2021年年审机构。公司称，中审众环鉴于其自身人员情况和业务量及审计时间安排，结合ST明诚进一步提高审计工作独立性的需求，决定不再承接公司2021年度财务报表审计业务。

亚太所接棒后，对ST明诚2021年财报出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础包括持续经营能力和境外银行函证。亚太所认为ST明诚的持续经营存在重大不确定性，并且无法确认境外银行存款是否受到限制，但并未提及与公司收入、存货减值、商誉减值确认有关的问题。事实上，收入确认和资产减值测试甚至被列为关键审计事项。

2022年，亚太所给出了无法表示意见的审计报告。审计报告出具的时间为2023年4月，此前ST明诚已经频繁收到监管罚单和问询函。

而湖北证监局检查发现，亚太所和中审众环沟通的审计程序执行不到位，并且亚太所在2021年ST明诚年审项目中，对重要性水平的运用不恰当，内部控制测试的审计程序、函证程序执行不到位，对部分收入的审计程序执行不到位，对资产减值损失的审计程序不充分，2022年年审时亦存在类似问题。

2024年1月，湖北证监局对亚太所及两年年报的签字注会简捷、谭捷出具警示函。

这张罚单发出没几天，ST明诚宣布重新聘请中审众环为2023年年度审计机构。此前，公司在2023年12月上旬披露改聘天职国际为新的年审机构，仅过去一个多月，天职国际就主动请辞。

换回中审众环后，ST明诚在2023年、2024年都拿到了标准无保留意见的审计报告。在这两年里，廖利华都是签字注会之一。2025年5月，因宜华集团财务造假案，中审众环、廖利华受到证监会处罚。

影院资产收购当年就商誉暴雷，中报预计扭亏

ST明诚在2023年实施了破产重整，目前主营业务分为影视传媒和智慧空间运营两个板块，2024年分别贡献收入1.58亿元、2.68亿元。

2024年，公司从控股股东联投城运处收购了清能碧桂园的51%股权，正式进军物业管理服务领域。年报显示，清能碧桂园全年营业收入为1.35亿元，约占ST明诚合并口径营业收入的31.55%；全年净利润为1471.48万元，而ST明诚合并口径净利润为-1.13亿元。

这一年，公司还收购了影院资产南昌银兴、嘉里传媒，分别形成商誉18.18万元、4766.21万元，但在当年就全额计提了商誉减值准备，本期还对中影嘉华计提商誉减值准备1108.71万元。

受商誉减值等因素影响，ST明诚2024年归母净利润为-1.01亿元，扣非归母净利润为-1亿元。根据Choice金融终端数据，ST明诚的扣非归母净利润已经连续六年亏损。

公司预计今年上半年扣非归母净利润仍亏损175万元到350万元，但归母净利润扭亏为盈，预盈90万元到135万元。

ST明诚称，上半年各项业务稳步推进，预计实现营业收入2亿元到3亿元，同比增长 399%至 648%。公司还获得了债务豁免、政府奖励等营业外收入。