威易发IPO：两度换主办券商，关联方资金占用频发，供应商存空壳嫌疑且信披数据矛盾

8月19日，无锡威易发精密机械股份有限公司（以下简称“威易发”）回复北交所第二轮问询。

威易发成立于2010年12月，主营产品为金属密封环，可应用于涡轮增压器、氢燃料电池空气压缩机、电动离心压缩机、燃轮机及工业阀门等设备。

IPO前，王某豫直接持股35.98%，并担任上海银峰威的执行事务合伙人，通过合伙协议的约定，控制公司12.30%的股份表决权。蒋某亮、刘某璞分别直接持股25.50%；王某豫、蒋某亮、刘某璞三人签署了《一致行动协议》，三人合计直接和间接控制公司99.28%的股份表决权。

业绩方面，2021-2024年上半年（下称“报告期”），威易发分别实现营业收入5155.24万元、6434.72万元、10643.31万元、6571.02万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,299.08万元、2,758.06万元、4,736.45万元及3,113.24万元。营收净利双升。

威易发的毛利率很是显眼，与同行比较高出不少，然而与同行业可比公司毛利率变动趋势并不一致，同时，毛利率与研发投入形成反差，研发费用率远低同行。

值得一提的是，公司第一大供应商南京桑阿洛注册资本及实缴资本为0，参保人数为0，同时，威易发向外协供应商中钢集团郑州精密新材料有限公司采购材料加工服务，中钢集团郑州精密新材料有限公司参保人数为0。

除此之外，威易发北交所IPO申报稿，与公司在新三板挂牌时披露的供应商数据存在“数据打架”情况。

内控方面，威易发还存在控股股东、实际控制人等关联方资金占用情形，并且相关关联交易未履行董事会、股东大会审议程序，未履行信息披露义务。

三股东合计控股99.28%，两度更换主办券商

威易发成立于2010年12月，公司设立时，实际控制人为王某豫、蒋某亮、刘某璞，三人在前期创业认识，共同看好汽车零部件中的涡轮增压器金属密封的发展前景，决定成立公司进行合作。

王某豫岳母周某碧在公司成立之初加入，代王某豫持有30.00万出资。威易发称，本次代持形成的原因为威易发有限设立时王某豫、蒋某亮、刘某璞三位股东协商一致拟为将来对公司员工进行股权激励而预留15%股权，周某碧是王某豫配偶的母亲，王某豫委托周某碧持有该部分预留的威易发有限股权。

2017年8月，周某碧将所代持威易发有限15%的股权（对应威易发有限30万元注册资本）以89.70万元的价格转让给银峰威合伙（后更名为“上海银峰威”），同时完成股权代持解除。

2023年1月，公司通过定向发行引入内部员工股东胡某、王某银。

IPO前，王某豫直接持有公司35.98%的股份，并担任上海银峰威的执行事务合伙人，通过合伙协议的约定，控制公司12.30%的股份表决权。蒋某亮、刘某璞分别直接持有公司7,650,000股，分别占公司25.50%的股份；王某豫、蒋某亮、刘某璞三人签署了《一致行动协议》，三人合计直接和间接控制公司99.28%的股份表决权。另外，王某银、胡某各持股0.36%。

值得一提的是，威易发曾中途变更财务负责人及中介机构。

2022年3月9日，主办券商由网信证券变更为天风证券，威易发称，为公司提供新三板挂牌和持续督导服务的网信证券团队核心成员由于工作变动入职天风证券，基于对原团队的认可，公司与天风证券建立合作关系并聘请天风证券为持续督导主办券商。

一年后的2023年4月10日，主办券商由天风证券变更为开源证券，威易发称，基于自身战略发展规划，公司计划在北交所上市，经公司评估开源证券在北交所项目经验更加丰富，因此公司的主办券商由天风证券变更为开源证券。

另外，2022年12月23日，财务负责人由赵某变更为荣某，变更原因为原财务负责人因个人原因申请辞去财务总监职务。

多笔关联方资金占用，财务内控不规范获问询

值得注意的是，威易发存在控股股东、实际控制人等关联方资金占用情形，并且相关关联交易未履行董事会、股东大会审议程序，未履行信息披露义务。

截至2022年12月31日，公司在2022年度及以前年度存在多笔资金占用合计443.4万元（其中累计资金占用本金4,07.22万元，一次性计提资金占用利息36.26万元）。

2021年、2022年，威易发使用个人卡收款金额合计分别为387.74万元、120.39万元，使用个人卡付款金额合计分别为386.74万元、121.28万元。公司实控人王某豫、蒋某亮、刘某璞存在对公司资金占用情形，公司监事会主席殷某存在向公司借款。报告期内公司对2021年度、2022年度、2023年度报告中有关收入、成本、费用等项目进行差错更正。

另外，公司报告期内存在以出纳秦某玲名义开立个人卡，威易发称，该个人卡由公司控制，上述通过个人卡收付的款项均由公司财务统一管理，不存在控股股东或实际控制人持卡的情形，个人卡收支系公司业务有关，不存在与持卡人混用的情形。

在首轮问询中，监管层针对财务内控不规范情形整改有效性提出质疑，要求威易发详细说明个人卡收付的具体情况，实际持卡人是否为控股股东或实际控制人，说明卡内资金与持卡人资金是否混用，详细说明个人卡流入资金的来源和流出资金的去向，是否存在资金体外循环或其他利益输送情形；说明相关主体2021年资金占用期初余额的性质，相关主体占用资金的原因及具体用途，用于偿还资金占用的款项来源，相关关联方是否存在负有大额债务的情形，是否影响相关主体在发行人的任职资格等。

威易发称，公司实际控制人王某豫、蒋某亮、刘某璞及监事会主席殷锋期初占用资金原因主要系公司代扣代缴个人所得税，王某豫、刘某璞、殷某有出于资金拆借原因占用资金情形，该部分资金用于个人资金周转。截至2022年底，相关主体所占用资金已全部归还，偿还资金占用的款项来源均为自有资金。公司实际控制人王某豫、蒋某亮、刘某璞及监事会主席殷锋不存在负有大额个人债务情形，未被人民法院列为失信被执行人，不存在债务到期不能清偿的风险。

二轮问询中，监管层再次针对个人卡资金占用情况进行问询，要求公司说明2021年个人卡资金流出中“个人卡资金占用”的具体背景，是否为占用发行人资金，是否已在首次申报审计截止日前归还整改。

威易发回复表示，公司在2017年12月整体变更为股份公司时，自然人股东王某豫、蒋某亮、刘某璞三人应对其以盈余公积、未分配利润转增的股本，以股息、红利所得根据各自持股比例按20%的税率承担个人所得税。公司于2018年5月29日在无锡市惠山区地方税务局完成个人所得税缓交备案。自然人股东王某豫、蒋某亮、刘某璞三人在公司整体变更为股份公司过程中应缴纳的个人所得税按五年分期缴纳。

2021年个人卡资金流出中“个人卡资金占用”均为自然人股东王某豫、蒋某亮、刘某璞占用公司资金，其中48万为王某豫个人资金拆借，其余26万为公司代王某豫、蒋某亮、刘某璞缴纳股改时留存收益转增股本所涉个税后未向股东收回。截至2022年12月31日，公司资金占用相关方均已以自有资金全部归还占用资金及利息。

毛利率变动趋势与同行不一致，研发费用率远低同行

威易发主营业务为金属密封件的研发、生产与销售，主要产品为金属密封环，可应用于涡轮增压器、氢燃料电池空气压缩机、电动离心压缩机、燃轮机及工业阀门等设备。

2021-2024年上半年（下称“报告期”），威易发分别实现营业收入5155.24万元、6434.72万元、10643.31万元、6571.02万元，2022年、2023年分别同比增长24.82%、65.40%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,299.08万元、2,758.06万元、4,736.45万元及3,113.24万元，2022年、2023年分别同比增长19.96%、71.73%。

威易发的毛利率很是显眼。报告期内，威易发的毛利率分别为67.64%、66.05%、67.54%、68.88%，毛利率持续上涨，与同行比较高出不少。同行业可比公司平均值分别为56.12%、48.1%、46.31%、45.56%，呈下降趋势。公司毛利率高于同行业可比公司均值，且与可比公司变动趋势不一致；报告期前，公司毛利率还大幅上涨。

值得注意的是，报告期内，威易发外销毛利率整体高于内销毛利率，寄售毛利率整体高于普通销售毛利率。

报告期内，威易发主营业务成本分别为1,668.26万元、2,184.82万元、3,454.93万元、2,044.29万元，其中直接材料占比分别为18.50%、19.96%、25.19%及27.03%，直接人工占比分别为48.53%、48.34%、47.15、42.97%，成本结构明显异于同行业可比公司且不同产品成本结构存在明显差异。

对此，监管层在首轮问询中，要求公司说明毛利率高于可比公司且与可比公司变动趋势不一致的原因及合理性，报告期前毛利率大幅上涨的原因及合理性；发行人“产品占客户成本小议价空间大”的说法与发行人产品的市场竞争情况是否一致；说明发行人与主要客户销售合同中是否约定“年降”机制及实际执行情况，报告期内存量型号产品的销售价格变动情况，是否存在下降趋势等。

另外，公司的毛利率与研发投入形成反差。报告期内，威易发的研发费用率分别为6.02%、5.73%、4.27%、4.18%，同行可比公司平均值分别为8.75%、9.58%、8.04%、7.01%，威易发的研发费用率明显低于同行。另人起疑的是，在研发投入强度持续低于行业平均水平的情况下，威易发却能长期维持远超同行的毛利率水平。

第一大供应商疑似空壳，供应商披露数据“打架”

报告期内，威易发原材料直接采购对象主要为南京桑阿洛金属制品有限公司、永井金属制品（上海）有限公司、卡彭特（上海）贸易有限公司，对应的终端供应商为大同特殊钢（日本）、日本不二越株式会社、美国卡彭特科技公司等三家主要境外厂商。

威易发向前五大供应商采购的金额分别为578.6万元、1365.26万元、2130.59万元、791.1万元，分别占当期采购总额的59.83%、69.52%、57.27%、60.16%，供应商高度集中。

令人疑惑的是，南京桑阿洛注册资本及实缴资本为0，参保人数为0，报告期内威易发向其采购金额分别为262.57万元、249.52万元、697.27万元及360.68万元，采购占比分别为27.15%、12.71%、18.74%及27.43%。

无独有偶，报告期内，威易发向外协供应商中钢集团郑州精密新材料有限公司采购材料加工服务，金额分别为24.46万元、40.98万元、100.87万元及53.47万元，经公开信息查询，中钢集团郑州精密新材料有限公司参保人数为0。

除此之外，威易发北交所IPO申报稿，与公司在新三板挂牌时披露的供应商数据存在“数据打架”情况。

在北交所招股书披露的前五大供应商中，2022年度，前五大供商应分别为无锡市钱桥建筑安装工程有限公司、卡彭特（上海）贸易有限公司、南京桑阿洛金属制品有限公司、永井金属制品（上海）有限公司、中钢集团郑州精密新材料有限公司，采购金额占比分别为32.21%、12.77%、12.71%、7.91%、3.93%。

（北交所招股书）

而在公司2022年年报中披露的供应商名单中，未具体写明供应商名称，只用供应商一、供应商二、供应商三、供应商四、供应商五代替，年度采购占比与招股书中披露的无一对应。

（2022年报）

招股书披露的2021年度前五大供应商中，包括南京桑阿洛金属制品有限公司、卡彭特（上海）贸易有限公司、永井金属制品（上海）有限公司、上海迅志图像科技有限公司、中钢集团郑州精密新材料有限公司，采购金额占比分别为27.15%、11.31%、7.61%、7.27%、6.49%。

而在2021年年报中披露的供应商名单中，南京桑阿洛金属制品有限公司采购金额为272.20万元，采购占比为24.90%，而非招股书中的262.57万元、占比27.15%；永井金属制品（上海）有限公司采购金额为83.19万元，占比7.60%，而非招股书中的73.62万元、占比7.61%；卡彭特（上海）贸易有限公司并未出现在2021年报中，而在招股书中，卡彭特（上海）贸易有限公司是2021年第二大供应商，采购占比11.31%；无锡天达耐自动化有限公司并未出现在招股书中，取而代之的是上海迅志图像科技有限公司；中钢集团郑州金属制品研究院有限公司的采购数据为31.81万元，占比2.91%，而在招股书中其数据为62.79万元，占比6.49%。

（2021年报）

两份文件里的数据完全不一致，披露数据真实性存疑。