淮河能源收购电力集团89.30%股权，多项协同效应助力公司发展

来源：新浪财经-鹰眼工作室

淮河能源（集团）股份有限公司于2025年6月6日收到上海证券交易所下发的《关于淮河能源(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》。中信证券作为独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构就问询函所列问题进行了认真核查和逐项落实，并作出回复。本次交易标的为电力集团89.30%股权，交易完成后，上市公司规模将扩张，同业竞争减少，核心竞争力增强。

交易必要性分析

1. 业务协同效应显著：交易前，上市公司主营火力发电、售电等业务，标的公司主营火力发电、新能源发电等，业务高度重合。交易完成后，将在煤电一体化、地域、管理、技术应用等方面产生协同效应，有助于上市公司聚焦主业、做大做强，强化能源业务资本运作平台定位。
2. 参股企业协同发展：标的公司参股的抽水蓄能企业有助于上市公司开发清洁能源，推进“清洁高效煤电 + 新能源”基地建设；集团财务公司能为电力集团及其下属公司提供多项支持，与主营业务具有协同性。
3. 解决同业竞争与提升竞争力：本次交易将淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权纳入收购范围，有助于解决同业竞争问题，增强上市公司核心竞争力。影响2023年重组的因素已解决，电力集团能实际控制淮浙煤电，浙能电力负责淮浙煤电和淮浙电力部分业务。
4. 煤矿注入风险与规划：顾北煤矿不存在受朱集东矿相同因素影响而无法注入上市公司的风险。未将朱集东矿注入暂未对上市公司造成重大不利影响，暂无明确注入规划。
5. 同业竞争与关联交易分析：上市公司委托销售煤炭与淮南矿业直接销售煤炭不构成实质性同业竞争。本次纳入同业竞争核查的资产范围标准符合要求，变更同业竞争承诺符合相关规定。淮南矿业部分发电项目因多种原因暂不适合注入上市公司，具备注入条件后将在3年内注入，托管、租赁等方式预计不会显著增加关联交易金额。
6. 交易对上市公司质量的提升：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易，有助于提高上市公司质量。

电力集团业务情况

1. 发电项目竞争力强：电力集团运营和在建多个火力发电厂及光伏发电项目。已投产发电项目在发电量、供电量、供电成本、标准煤耗等指标方面与同地域主要公司相比具有竞争力，满足节能降碳、煤电升级等政策要求和行业发展趋势。
2. 消纳风险低与发展规划明确：尽管新能源装机容量快速增长，但火电仍将维持较高利用小时数，电力集团火力发电预计消纳风险较低。收购完成后，上市公司将提升煤电业务运营质效，开发清洁能源项目，构建一体化转型融合新格局。
3. 碳排放与项目调整：电力集团2024年购买碳排放权金额增幅较大具有合理性，未来随着在建项目投产及低碳节能改造，对经营不会构成重大不利影响。洛能发电收购洛河发电后停产拆除洛河电厂一期项目，是为建设洛河电厂四期项目，扩大主营业务规模。
4. 公司治理与业务安排合理：电力集团可有效控制淮浙煤电和洛能发电。淮浙煤电存续分立及分立后形成的发电厂委托经营关系具有合理原因和商业合理性。售电收益权质押是为项目建设融资，实际使用正常，到期后将按合同约定还款。

资产基础法评估情况

1. 评估方法选择合理：在资产基础法和收益法评估结果接近的情况下，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性，符合行业惯例。
2. 下属公司情况：电力集团收购或设立各下属公司围绕煤电联营模式展开，具有商业合理性。各下属公司经营情况和主要财务数据显示，不同公司在资产、负债、收入、利润等方面存在差异。
3. 评估方法与结果：各下属公司根据自身情况采用不同评估方法，最终定价方法选取具备合理性。资产基础法与收益法、市场法评估结果存在差异，具有合理性。电力集团专利采用成本法评估符合资产特性及评估准则要求。
4. 业绩承诺保护中小投资者权益：本次交易业绩承诺范围全面，符合法规要求，有利于保护中小投资者权益。

本次淮河能源收购电力集团股权的交易，在业务协同、解决同业竞争、提升公司竞争力等方面具有积极意义，且各项评估及安排合理，有助于上市公司的长远发展。

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