溢价超260%再跨界豪赌，梅雁吉祥遭监管机构火速问询 | 并购一线

前一次跨界收购的广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”）承诺期后业绩变脸带来的负面影响还未完全消散，梅雁吉祥（600868.SH）连亏两年后又开始谋划另一跨界并购。

8月18日，梅雁吉祥公告称，拟斥资1.06亿元以超过260%的溢价收购电商外包商上海新积域信息技术服务有限公司（下称 “上海新积域”）65%股权。这笔跨度颇大的收购，还将给公司带去约7600万元的商誉减值风险。所以这笔收购方案引来了监管层的火速问询，直指此次交易的必要性、估值合理性等核心问题。

但从已经披露的收购标的来看，即便成功收购，短期内梅雁吉祥想要扭亏仍有很大难度。

高溢价收购，高商誉悬顶

根据公告披露的信息，公司拟以自有资金1.06亿元收购上海新积域65%的股权，但这次梅雁吉祥收购标的所涉及到的业务跨度显然比几年前的还要大。

成立于2013年的上海新积域，主营客服、电商外包业务，与梅雁吉祥当前的主营业务可谓是毫无相关性。但在梅雁吉祥看来，这次交易就是为了“进一步拓展上市公司业务、寻求新的利润增长点。”

数据显示，2024年，上海新积域营业收入为1.7亿元，2025年前5个月为6675.74万；2024年净利润为743.57 万，2025年前5个月为492.21万。

仅仅看营收数据，确实可以大大增厚梅雁吉祥业务数据，但是一年800万不到的净利润，和2024年梅雁吉祥亏损超过8000万的坑来看，并购标的帮助梅雁吉祥快速扭亏的难度不小。

但这似乎并不影响梅雁吉祥十分看好上海新积域。在此次交易中，上海新积域股东全部权益的估值为1.63亿元，较账面值增值266.03%。

梅雁吉祥高溢价现金收购的底气或来自于上海新积域约180个在手的订单，目前上海新积域的客户已扩展至蔚来、大金、阿迪达斯等不同行业以及平台类企业；并强调“根据历史合同情况，由于企业服务质量良好基本上不存在终止合同情况。”并看好标的公司所处行业未来将保持上升态势。

与此同时，上海新积域也给出了业绩承诺，2025年至2028年合并报表口径净利润合计不低于5500万元。2025年8月至12月，标的主营业务收入金额不低于9000万元；2026年至 2028年，标的主营业务收入金额均不低于2亿元。​

值得注意的是，正是由于标的估值溢价较高，收购完成后，上市公司合并资产负债表中将形成约7600万元的商誉，这无疑给公司未来业绩增添了不确定性。​

业绩承压，再次跨界转型谋出路

梅雁吉祥作为老牌上市公司，近年来业绩表现却不尽如人意。从财报数据来看，2024年全年，公司实现营业收入3.57亿元，同比增长13.9%；但归母净利润为-8281.85 万元，已连续两年陷入亏损泥沼。

进入2025年，公司的业绩情况并未好转，第一季度公司营业收入 3678.33 万元，同比增长 58.59；但净利润却为-1651.89万元，同比增亏71.53%。而近日披露的半年报预告显示，梅雁吉祥同比净利润亏损进一步扩大，预计2025年半年度净利润为-3200万元至-2700万元。​

有意思的是，在梅雁吉祥已形成的双主业驱动格局中，传统优势板块水力发电业务仍然是支撑公司业绩的核心业务，其2024年营收2.24亿元，同比显著增长，毛利率更是高达40.9%，是公司唯一盈利的业务板块。

然而，地理信息测绘业务却成为拖累。2024年该业务营收8355 万元，同比下滑30.01%，毛利率仅7.36%。其他业务如沼气发电及天然气提纯、钛极涂层等，均处于亏损状态。

业绩压力之下，梅雁吉祥试图通过跨界并购寻求新的利润增长点，也在情理之中。​

值得注意的是，近几年拖累公司业绩的地理信息测绘业务，也是当时上市公司为了寻找新的利润增长点，增厚业绩并购而来。

2020年12月，梅雁吉祥签署《股权收购协议》，以22,950万元现金收购长兴国和持有的广州国测48.8298%股权。此次收购完成后，梅雁吉祥持有广州国测53.0851%股权，广州国测纳入公司合并财务报表。

遗憾的是，广州国测在业绩承诺期内虽有盈利，但未达到承诺目标，承诺期后业绩更是出现大幅滑坡，这也导致了梅雁吉祥连续两年的业绩亏损，更是间接导致公司多次收到警示函。

在收购当时，梅雁吉祥也颇为看好广州国测的发展前景，此次跨界收购又有诸多相似之处。

所以，就在梅雁吉祥发布收购公告的同一天晚间，上交所迅速向公司下发问询函，要求公司就交易必要性、估值合理性等诸多问题作进一步核实说明。​

其中，上交所首个问题就直指收购标的所在电商外包行业竞争格局、轻资产模式下标的公司的核心竞争力、相关业务开展是否具有可持续性，以及梅雁吉祥跨界收购的必要性及合理性。

后续公司将如何回应问询函中的诸多问题，交易最终能否顺利完成，新业务又能否为公司带来业绩转机，都成为投资者和市场关注的焦点。这场跨界并购的棋局，梅雁吉祥能否下好，还有待时间给出答案。(本文首发钛媒体App，作者 | 曹晟源)