普法宣传 | 从违规案例看半年报关注要点

来源：市场资讯

（来源：厦门上市公司协会）

导语

准确、完整披露控股股东及关联方非经营性资金占用及对外担保情况

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　　深主板上市公司HZM2024年年报披露，控股股东HWL公司，关联方NFNY公司，关联方WNTC公司，关联自然人韦某文、胡某存在非经营性占用HZM资金的情形。HZM未按规定及时在临时公告、定期报告中披露相关非经营性资金往来情况。此外，2020年9月，HZM以所持GTGY公司36.41%股权（对应出资额6,553万元）为限，为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司向GFYH南宁分行5.05亿元借款提供担保，担保金额为6,553万元。HZM未及时就上述对外担保事项履行审议程序及信息披露义务，截至2024年10月30日才对外披露上述对外担保事项。

　　结合其他违规情形，广西证监局决定对HZM采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

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　　创业板上市公司QDXC在2022年年报、2023年半年报中披露，对子公司ZSBS公司承担5,000万元额度的担保责任，责任类型为“一般保证”。经查，实际担保责任类型应为“连带责任担保”，信息披露不准确。

　　结合其他违规情形，中国证券监督管理委员会广东监管局决定对QDXC采取出具警示函的行政监管措施。

1、非经营性资金占用

　　根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定：上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

　　此外，根据各板块半年度报告格式指引，上市公司在半年度报告中应当就非经营性资金占用情况披露如下信息：

　　上市公司应建立有效的资金管理流程，严禁控股股东及关联方非经营性资金占用情形发生。在财务核算与监管中，应重点监测货币资金、往来款项、应收应付、长期股权投资、在建工程、长短期借款等科目的变动情况，对金额异常波动、交易对手方存疑、款项回收滞后等异常迹象保持高度警惕，通过穿透式核查追溯业务实质，识别是否构成潜在的非经营性资金占用。

　　日常经营活动中，上市公司应当审慎识别交易对手方与上市公司及其控股股东的潜在关联关系，关注交易的商业实质、交易价格的公允性、交易条款的合理性，发现异常及时防范，避免因疏漏造成资金占用。

2、对外担保情况

各板块半年度报告格式中就对外担保的披露内容均有详细规定，具体如下：

　　半年度报告担保事项的填报范围包括报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，应当注意完整填写担保情况，避免遗漏。部分上市公司对“重大”的范围理解不到位或者遗漏计算对控股子公司的担保额度，因此对此项选择“不适用”，导致后续披露更正公告。此外，在填报担保信息时，应当准确填报每笔担保的具体情况，如确认担保类型为一般保证还是连带保证等，避免填报情况与实际不符。

　　根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第七条规定：上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。因此，董办人员需与财务部等相关部门多次强调，确保担保事项在履行审议程序和信息披露后再签署合同，确保流程合规性。