惊！A股老牌PE豪掷2亿，竟无对赌协议！

原“中国私募股权投资”

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• 来源：PE星球
• （ID：PE-China）
• 文：韦亚军

本次收购的相关条款中，既未设置业绩承诺，也未安排回购条款。实属罕见。

近日，A股上市公司、老牌PE机构九鼎投资发布公告称，其计划拟通过收购股权及增资方式，作价2.13亿元收购南京神源生53.2897%股权。

公开资料显示，此次被并购标的南京神源生成立于2012年，创始人戴振东系南京航空航天大学教授。在人形机器人核心零部件六维力传感器领域，神源生属于领先企业，主要产品包括多维力传感器、扭矩传感器及测力平台等，其中六维力传感器为核心产品。

收购前，戴振东为南京神源生控股股东及实际控制人；收购完成后，九鼎投资持股53.2897%股权，实现绝对控股。

否认“炒壳”

一口气披露13份公告

2024年11月，证监会发布《上市公司监管指引第6号——控制权交易》，首次明确PE/VC机构作为收购方的信息披露及合规要求。

因此，对与此次交易，上交所专门下发了问询函，问询重点集中在资金来源、杠杆比例以及是否存在“炒壳”意图。

对此，九鼎投资在回复上交所时，详细列示了自有资金来源及交易必要性，以证明“真实产业整合”而非短期套利。

为了说明此事，九鼎投资一口气披露了13份公告，把2.13亿元资金的去向说得清清楚楚。

简单来讲，整个收购计划主要分两步：

第一步“买老股”，以1.13亿元现金受让南京神源生现有股东合计 37.7196%的股权；

第二步“投新股”，再以1亿元对南京神源生增资，对应拿到增资后25%的股权。

两步走完后，九鼎投资最终将以53.2897%的持股比例，控股南京神源生，并纳入公司合并报表范围。

全部现金支付，

本次交易不涉及任何对赌

据了解，九鼎投资本次收购计划所涉及的资金，全部以自有现金分三期支付。

其中首笔为30%，在交割先决条件满足后5个工作日内支付；第二笔占40%，在工商变更完成后10个工作日内支付；最后30%为尾款，于2025年11月30日前结清。

据报道，截至2025年一季度末，九鼎投资账面货币资金2.49亿元，因此其支付本次交易绰绰有余。

同时，与多数并购案例不同，本次交易不涉及任何对赌。在公告中，九鼎投资直言“看好标的公司长期技术价值”。因此在本次收购的相关条款中，既未设置业绩承诺，也未安排回购条款。实属罕见。

收购公告前后，九鼎投资股价连续三日涨停，区间最大涨幅 33%，市值一度逼近94亿元，之后有所回落。截至发稿，九鼎投资市值79.55亿元。