资本与控制权之争：北京汇源、文盛汇与国中水务的“三方局”

近日，北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“汇源”）罕见地向全体股东及转股债权人发出一封公开信。信中称，控股股东诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称“诸暨文盛汇”）提议于8月11日召开北京汇源2025年第三次临时股东会，部分提案可能直接影响各位转股债权人的利益。

业内人士对此分析表示，汇源质疑诸暨文盛汇股东国中水务方面没有按承诺足额注资，资金也没真正投到经营里；可如果国中水务想退出，却能按账面持股分红或套现，这种情况引发了多方反对。

8月14日，汇源在公众号发布《关于2025年第三次临时股东会合法有效性的异议函》，称8月11日的临时股东会是“诸暨文盛汇通过自己提名的监事、在自己的办公场所、以自己的单方自行进行表决”，会议主持方通过强行关闭汇源职工监事的发言麦克风阻止其发言。汇源工会委员会呼吁公司各部门及全体职工不承认2025年度第三次临时股东会的合法性、不执行2025年第三次临时股东会的决议、不承认2025年第三次临时股东会选举的董事。

记者注意到，从2024年开始，诸暨文盛汇与国中水务之间便已不如往日般“亲密”。8月11日下午，国中水务方面回应《每日经济新闻》记者：“作为诸暨文盛汇的投资方，我们将尽力保证上市公司的权益不受损害，其余事宜需等待法律程序。”截至发稿，汇源的重整方文盛资产方面尚未回应记者采访。

这番博弈中，汇源、文盛汇与国中水务之间微妙的关系，被再度置于聚光灯下——当年的“桃花运”，似乎正悄然变成一场“桃花劫”。

昔日“重整伙伴”现分歧

2022年4月，债务危机下的汇源引入上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛资产”）做重整投资人，文盛资产应出资16亿元，通过诸暨文盛汇等平台对汇源持股70%，其中60%在诸暨文盛汇名下。

从汇源的公开信可以看出，如今争议集中在两个方面。一是出资进度，汇源称，诸暨文盛汇实缴出资仅占注册资本的22.81%，尚有8.5亿元已逾期一年以上、催交11次仍未实缴。记者获悉，诸暨文盛汇一方已投入的7.5亿元中大部分存放在双方共管账户，由诸暨文盛汇控制，未直接进入生产经营环节。

二是“资本公积弥补亏损”提案，涉及68.9亿元债转股资金，其中大部分债权人尚未实际受领股权。汇源方面认为，若直接用这部分资本公积弥补亏损，等同于迫使相关债权人接受债转股，变相剥夺重整计划赋予相关债权人的选择权。对于已实缴出资的债转股股东而言，这可能导致未全额出资的诸暨文盛汇按60%比例参与利润分配，自身则仅有机会按30%享有股东权益。

今年3月下旬，文盛资产方面在接受记者采访时表示，依据增资入股协议，已投入的7.5亿元资金优先认定为实缴出资，由于实际金额已高于认缴出资额，汇源应完成工商登记确认。对于8.5亿元未到账问题，文盛资产在接受《每日经济新闻》记者采访时曾称，本来计划通过股权融资补足该笔投资款，但因实缴未完成工商登记，影响了融资落地。

而接近汇源的业内人士此次对《每日经济新闻》记者回应称，以上回应“不是事实”。

“文盛资产方面回复的内容严重违反了《重整计划》和《重整投资协议和计划》，也没有经过公司其他股东的认可，更不符合会计制度，上述说法是他们的一厢情愿，去年他们也找律师事务所论证过这种说法，现在又是想通过操控股东会的方式，去确认这种说法已达到掩盖诸暨文盛汇出资不实的目的。”该人士告诉《每日经济新闻》记者。

国中水务为何“喝不下”汇源了？

2024年，国中水务曾计划通过控股诸暨文盛汇实现间接对汇源的控股，公司股价一度连续多个交易日涨停，市值短期内大幅提升。但种种原因下，相关计划未能成行。8月11日下午，国中水务在回应《每日经济新闻》记者时表示，将尽力确保上市公司权益不受损害。

事实上，国中水务与文盛资产并非首次合作。国中水务背后的大股东鹏欣集团曾与文盛资产有过一段“蜜月期”：比如，在重整汇源之前，文盛资产曾帮助国中水务寻找过两个资本运作标的；2021年年底，文盛资产还和鹏欣集团旗下上市公司鹏欣资源合资，成立了鹏文欣盛，双方各持股50%。鹏欣资源曾为该公司出资3亿元。

但进入2024年，上述“资本同盟”出现松动。

这一年，国中水务与文盛资产之间围绕诸暨文盛汇股权的对价产生分歧。鹏欣资源2024年年报显示，当期鹏文欣盛带来的投资收益由盈转亏，上市公司对鹏文欣盛的投资减少了2亿元。

2025年4月，国中水务宣布控股汇源计划终止。据各方表述，该计划流产的重要变量之一，正是诸暨文盛汇实缴资金存在争议，国中水务与文盛资产方始终未能就诸暨文盛汇的股权定价达成一致。

有业内人士向记者分析称，该笔交易遇阻，除了文盛资产本身资金困难，或也与鹏欣集团资金面状况存在一定关系。

公开信息显示，2023年开始，鹏欣系旗下多家上市公司遇经营困境：2023年，鹏都农牧营收174.49亿元，同比下滑10.15%；扣非净利润亏损8.67亿元。鹏欣资源营收53.73亿元，同比下降35.66%；扣非净利润亏损1.13亿元。

2024年年中，鹏都农牧触发面值退市。2024年上半年，鹏都农牧营收66.53亿元，同比减少31.48%；归母净利润亏损3.26亿元，数额较2023年同期进一步拉大。

与鹏欣资源和鹏都农牧相比，国中水务的体量较小。

据国中水务2025年一季报，当期归母净利润亏损102.31万元，同比扩大152.0%。截至一季度末，国中水务公司应收账款达到2.55亿元，公司总负债为2.3亿元，资产负债率为6.66%。

透镜咨询创始人况玉清告诉《每日经济新闻》记者，相比国中水务的利润表，其资产负债表其实看起来“还可以”。“在经营层面看起来并不缺钱，流动资产与负债结构还不错，但如果不借助新的大规模融资工具，仅凭其当前财务实力，也很难具备迅速完整履约汇源项目的能力。”况玉清表示。

后续将如何发展？

针对汇源此次发布的公开信，况玉清对《每日经济新闻》记者分析称：“汇源方面或认为，（诸暨文盛汇股东）国中水务一方作为重整投资人注入到汇源的资金并未实际用于公司经营，也未完全履行注资义务，因此汇源方面产生异议；而如果国中水务想退出，却仍可按账面持股进行套现或分红，激起了其他股东、夹层资本和汇源管理层的多重抵制。”

在此背景下，业内人士推测，部分股东可能倾向于通过资本公积补亏，再推动股权转让，以加快资金回笼。记者发稿前，多次通过微信、短信方式联系文盛资产总经理及董事长，截至记者发稿，文盛资产方面未作进一步回应。

京师律师事务所律师许浩告诉《每日经济新闻》记者，若汇源公开信内容属实，根据公司法第三十四条，股东原则上应按实缴出资比例分取红利，公司新增资本时，也应优先按实缴比例认缴出资，除非全体股东另有约定。

“在表决权方面，公司法第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。《九民会议纪要》第七条也明确，对于出资认缴未届履行期限的股东，其参与重大决策的权利可在获得三分之二以上表决权同意后受到限制，法院判例亦支持对逾期未缴出资部分的表决权进行限制。”许浩说。

除了法律层面，市场人士认为，这场“三方局”可能影响的不仅是汇源的股东结构，还可能波及其融资能力与品牌稳定性。

一位长期跟踪食品饮料并购的投行人士指出，在并购重组项目中，控股股东出资进度与交易对价匹配度，是监管审核的核心关注点之一，“如果控股方资金不到位，估值又存在较大分歧，不仅收购谈判难以推进，交易各方的信誉也会受到冲击”。

目前，诸暨文盛汇、国中水务与汇源之间的矛盾尚无定论，但相关资本公积的用途、未实缴出资情况的处置以及后续控股权的归属，或将决定这场资本与控制权之争的最终走向。