荣顺策略：新规首例！A股跨境换股过会，外资做战投！

近来，至正股份发布了《关于严重财物置换、发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖事项获得上海证券买卖所并购重组审阅委员会审阅经过的公告》。

据悉，该项目是2024年12月新《外国出资者对上市公司战略出资管理方法》（下称《方法》）施行后，首单跨境换股过会的事例。

“本次买卖系A股上市公司引进世界半导体龙头股东的首先示范，将有力推进境内外半导体产业的协同开展，引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期出资”，计划称。

新规后首单

2024年11月，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇管理局修订发布了《方法》。《方法》便利了外国出资者对上市公司战略出资。

“放宽跨境换股条件，以上市公司定向发行新股或要约收买方法施行战略出资的，外国出资者可以其持有或者增发的境外非上市公司股份作为付出手法”，《方法》起草阐明表明。

监管在答记者问中表明，以定向发行、要约收买方法施行战略出资的，允许以境外非上市公司股份作为付出对价。原《方法》并无涉及跨境换股的相关规矩，战略出资作为并购的一种特别情形，适用《关于外国出资者并购境内企业的规矩》的相关要求。《关于外国出资者并购境内企业的规矩》规矩，以跨境换股方法并购境内企业的，作为付出手法的股权应当是境外上市公司股权。

本次修订，为吸引外国出资者综合运用现金、股权等多种方法战略出资上市公司，也便利境内上市公司经过跨境换股收买境外财物，一起考虑到定向发行、要约收买已有监管规矩保证买卖公允，监管对跨境换股施行分类管理。对于以定向发行、要约收买方法施行的战略出资，允许以境外非上市公司股权施行跨境换股。

《方法》施行以来，已经过会或证监会注册或已施行完结的跨境并购事例有12例，不过大都付出方法是现金或债权，选用股权方法付出的只有至正股份一家。本次至正股份跨境并购的财物，就是非上市财物。

外资做战投

依据上会稿，至正股份拟经过严重财物置换、发行股份及付出现金的方法获得先进封装资料世界有限公司（AdvancedAssembly Materials International Limited）（下称AAMI）的股权及其操控权、置出上海至正新资料有限公司100%股权并征集配套资金。

本次买卖完结后，上市公司将实践持有AAMI约99.97%股权。AAMI系全球前五的半导体引线框架供货商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场具有较强的竞争优势，全面进入汽车、核算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂。

据悉，境内股东具有AAMI38.51%的股权；在境外，港股上市公司ASMPT具有AAMI49%的股权，香港智信具有AAMI12.49%的股权。本次买卖，在境内，至正股份拟经过严重财物置换、发行股份及付出现金的方法收买AAMI股份。在境外，至正股份拟发行股份及付出现金收买全球抢先的半导体封装设备龙头ASMPT（香港联交所股票代码：0522）持有的AAMI49.00%股权，在至正股份获得AAMI操控权的一起，AAMI将付出现金回购香港智信持有的AAMI12.49%股权。

本次买卖完结后，至正股份的实践操控人仍为王强，持股占届时上市公司总股本的23.23%，且ASMPTHolding已出具《关于不谋求上市公司实践操控权的许诺》。因此，本次买卖不会导致上市公司操控权发生变更。

买卖完结后，ASMPT Holding将成为至正股份的第二大股东，持股18.12%。其母公司ASMPT 系全球抢先的半导体封装设备龙头企业，将在上市公司经营管理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远开展。本次买卖将完成上市公司股权结构和管理架构的优化。

目标公司AAMI原为港股上市公司ASMPT的物料业务分部，2020年分拆成为独立公司。AAMI在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工厂。2023年度和2024年度，AAMI收入分别为22.05亿元和24.86亿元，归母净利润分别为2017.77万元和5518.84万元。

本次买卖，标的财物AAMI的100%股权估值为35.26亿元，本次买卖拟置入财物作价的总对价为30.69亿元。

依据上会稿，因本次买卖涉及外国出资者对上市公司进行战略出资，依据《方法》第十二条规矩，在本次发行股份完结后，ASMPT Holding 或上市公司需向商务主管部门报送出资信息。