汇源深夜发公开信控诉大股东

2025.08.11

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作者 |第一财经 栾立

随着证券化之路受阻，资本运作遇挫后，北京汇源食品饮料有限公司（下称“北京汇源”）内部矛盾逐步公开化。

8月9日下午，北京汇源通过官方公众号发布《致全体股东及转股债权人的公开信》，直指大股东诸暨文盛汇自有资金投资有限公司（下称“诸暨文盛汇”）涉嫌出资不实、滥用控制权，并可能损害中小股东及债权人利益。

公告称，诸暨文盛汇已提议于8月11日召开北京汇源2025年第三次临时股东会，议题包括以北京汇源资本公积弥补亏损。但北京汇源提示称，公司当前资本公积总额中半数以上存在不确定性，若此时以资本公积弥补亏损，等于逼迫相关债权人被动确认债转股行为，变相剥夺了该等债权人的选择权。

与此同时，北京汇源在公告中指责大股东诸暨文盛汇实缴出资仅占北京汇源注册资本的22.8%，其承诺的投资总额中尚有8.5亿元已逾期一年以上，且经北京汇源11次催缴仍未实缴，却依然把控公司管理权。此外，其实际支付的投资款中，有约6.5亿元资金处于“趴账”状态，并未投入北京汇源的生产经营活动，因此不应按照60%的比例享有股东权益。

北京汇源在公开信中称，公司已对诸暨文盛汇及上海文盛资产管理股份有限公司（下称“文盛资产”）提起诉讼，该起诉已被法院受理，但仍存在被撤回诉讼的可能性，因此呼吁股东及债权人采取法律手段维权。

值得注意的是，文盛资产正是汇源果汁的重整方，双方也曾有过蜜月期。

2022年6月汇源果汁重整计划获批后，文盛资产成为新控股股东，并承诺投入16亿元资金重启汇源。诸暨文盛汇和天津文盛汇分别持有重整后的北京汇源60%和10%的股份。同时，文盛资产承诺为汇源设计证券化方案，力争三至五年内实现A股上市，并引入国中水务（600187.SH）作为合作方。

根据国中水务近日公布的信息，北京汇源2023年和2024年收入分别为27.5亿元和24.8亿元，净利润为4.2亿元和3.4亿元，经营情况正常。

然而，2025年4月，国中水务突然公告称，因存在相关限制转让情形，终止收购北京汇源。而该限制转让情形，源于文盛资产的股东广东民营投资股份有限公司（下称“粤民投”）冻结了上海邕睿实业发展有限公司（下称“上海邕睿”）持有的诸暨文盛汇52.47%的股权。

记者注意到，文盛资产官方主页显示，2021年文盛资产完成C轮融资，而粤民投也是投资人之一。企查查数据显示，广东民营投资股份有限公司（粤民投私募基金管理有限公司的大股东）在文盛资产持有约5%的股权。

与此同时，在接手汇源项目后，北京汇源大股东诸暨文盛汇的股东也发生了巨大的变化。企查查数据显示，2022年9月22日，诸暨文盛汇注册资本从10万元增加至16亿元，同时文盛资产100%持股的诸暨市文盛企业管理有限公司退出，文盛资产、上海邕睿、国中水务等在之后陆续进入，但截至最新（2023年3月16日），粤民投参与的文盛资产在诸暨文盛汇中持股只占0.0063%。国中水务主要交易对象上海邕睿中，文盛资产也只间接持股1%。

随后的2024年8月30日，粤民投冻结了上海邕睿持有的诸暨文盛汇的相应股权。截至记者发稿时，粤民投与上海邕睿的官司仍未结束，相关股权显示仍在冻结之中。

今年4月，第一财经记者曾联络文盛资产总部，并按对方要求留下联系方式，但此后文盛资产方面并未与记者联系。

粤民投的官司不仅导致国中水务收购终止，还引发了一系列连锁反应，最终使文盛资产与北京汇源的矛盾公开化。

记者了解到，除文盛资产与粤民投的纠纷外，文盛资产自身与北京汇源在出资问题上也存在争议。根据北京汇源重整计划，文盛资产需向北京汇源增资16亿元，分3年投入，分别为7.5亿元、3.8亿元、4.7亿元。首期7.5亿元虽已到位，但双方对资金计入注册资本还是资本公积的比例存在争议。据国中水务证券办工作人员介绍，北京汇源认为7.5亿的首期款中，一部分是注册资本，一部分则是作为资本公积，但文盛资本方面对这一说法并不认同。而根据国中水务公告，截至2024年12月31日，文盛资产的后续两笔资金共8.5亿元至今未到位。

值得注意的是，国中水务此前已支付9.3亿元获取了诸暨文盛汇36.5%的股权。若按终止前的计划，国中水务将继续并购诸暨文盛汇股权，最终持股比例不低于51%。若按此前的综合收购成本计算，国中水务还需至少为剩余的14.5%股权支付约3.7亿元，该数字与文盛资产计划中的第二笔增资额（3.8亿元）相近。

香颂资本执行董事沈萌告诉第一财经记者，目前很难猜测两者具体发生了什么。文盛资产运作北京汇源重组，本身就有资本玩家借汇源谋求重组超额回报的意味，但这一运作模式，一旦某个环节的条件无法达成，就会引发参与各方之间的矛盾。

微信编辑| 七三

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