再受“老东家”拖累，众泰汽车准备何时更正年报？

近日，辽宁证监局对铁牛集团、叶菲发出监管罚单，两方未如实告知一致行动人关系，导致众泰汽车2017、2018年年报存在虚假记载、2019年年报存在重大遗漏。目前，众泰汽车尚未对上述年报作出更正。

来源：摄图网

前控股股东未告知一致行动关系，众泰汽车年报存虚假记载

8月5日，辽宁证监局对铁牛集团有限公司（以下简称：铁牛集团）、叶菲下发行政处罚决定书。其中，铁牛集团是众泰汽车（000980.SZ）2021年以前的控股股东。

行政处罚决定书披露，2015年12月，叶菲因铁牛集团股权奖励获得永康众泰汽车有限公司（以下简称：永康众泰）4.7%股权。2016年2月，叶菲与宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：益方盛鑫）签署股权转让协议，并将所持永康众泰4.7%股权转至益方盛鑫名下，但该项股权转让款由铁牛集团安排通过循环转账方式实现，益方盛鑫未实际向叶菲支付股权转让款。益方盛鑫名义上获得永康众泰4.7%股权，实际为叶菲代持。

2017年4月，益方盛鑫以永康众泰4.7%股权为对价，获得众泰汽车股票6116.62万股股份，占众泰汽车总股本的3.34%。益方盛鑫由实际为叶菲代持永康众泰4.7%股权，变成为叶菲代持众泰汽车3.34%的股份。

当月，众泰汽车完成重大资产重组，铁牛集团由众泰汽车间接控股股东变更为控股股东，叶菲成为众泰汽车第六大股东（通过益方盛鑫代持）。

由于叶菲在2006年3月至2020年6月期间实际履行铁牛集团总经理职务，且铁牛集团与叶菲自2017年4月起均持有众泰汽车股份，铁牛集团与叶菲自2017年4月至2020年6月期间为一致行动人。

但是，两方未将该情况如实告知众泰汽车，导致众泰汽车2017年、2018年年度报告未如实披露铁牛集团、叶菲之间构成一致行动人情况，存在虚假记载；2019年年度报告未披露铁牛集团、叶菲之间构成一致行动人情况，存在重大遗漏。

对此，辽宁证监局对铁牛集团、叶菲分别罚款200万元。

值得注意的是，众泰汽车尚未对存在虚假记载、重大遗漏的2017年至2019年年报作出更正，亦未公告补充披露铁牛集团、叶菲曾存在的一致行动人关系。

“老东家”对赌失败却提前破产，三年提完65亿元商誉

这不是众泰汽车第一次被铁牛集团拖累。

2017年，众泰汽车（曾用简称：金马股份）以向铁牛集团等22名股东发行股份方式，购买永康众泰100%股权。需要注意的是，彼时金马股份和永康众泰背后最终控股股东都是铁牛集团，所以上述收购只是铁牛集团资产“左手倒右手”。

此次收购交易对价116亿元，形成商誉超65亿元。针对上述商誉，众泰汽车从收购完成的第二年开始计提减值，仅用了三年就全部计提完毕，主要是2019年计提了61.07亿元。

针对此次重大资产重组，铁牛集团作为控股股东曾做出过业绩承诺：标的公司永康众泰2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣非归母净利润分别不低于12.1亿元、14.1亿元、16.1亿元、16.1亿元。如标的公司未完成上述业绩承诺，铁牛集团将予以补偿，在确定应补偿的股份数量后，由众泰汽车以1元总价回购并予以注销。如铁牛集团在本次交易中获得的公司股份不足以完成股份补偿，则不足部分由铁牛集团以现金方式向公司补偿。

而实际情况是，2016年至2019年，标的公司永康众泰扣非归母净利润合计为-12.28亿元，完成业绩承诺的-21.03%。根据《补偿协议》约定，若以股份方式补偿，铁牛集团应补偿股份数量为15.66亿股；若以现金方式补偿，铁牛集团应补偿金额为139.5亿元；若以现金和股份相结合方式补偿，则补偿股份数量为铁牛集团持有的全部众泰汽车股份7.86亿股及现金69.45亿元。

但补偿协议兑现时，铁牛集团已进入破产程序，且股份多数已质押，无法以股份方式履行补偿义务，铁牛集团确认业绩补偿债权139.5亿元。

2022年10月，浙江省永康市人民法院下发（2020）浙0784破11号之六十三《民事裁定书》，裁定对《铁牛集团有限公司财产分配方案》予以认可。随后，众泰汽车证券账户收到分配的众泰汽车股份2663.05万股。铁牛集团按照破产财产分配方案向众泰汽车履行清偿责任后，视为铁牛集团依法向众泰汽车完成了业绩补偿义务。

此外，铁牛集团及其关联方还存在占用上市公司资金的情况。

比如，众泰汽车于2019年9月以14.8亿元购买捷孚传动科技有限公司持有的资产项目，该交易形成预付长期资产购置款14.05亿元，其中3.1亿元被铁牛集团占用。

2021年7月，已进入重整程序的众泰汽车表示，针对铁牛集团非经营性资金占用，债权人永康市总部中心开发建设有限公司（以下简称：总部中心）与公司及控股股东签订附条件生效《债务抵偿协议》，总部中心同意，在人民法院裁定受理众泰汽车重整之日豁免对公司的23914.71万元债权，该等豁免金额相应抵偿铁牛集团对上市公司的资金占用。