上海债权律师：俞强律师解读恶意串通逃债的合同效力认定

一家负债累累的企业，在仲裁裁决确认巨额债务后，竟将核心资产以“白菜价”转让给亲属控制的关联公司，上演了一场精心设计的“金蝉脱壳”大戏。

2010年初，A公司（债权人）的财务总监在审查债务回收情况时，意外发现债务人B公司的主要资产——价值3200余万元的厂房、土地使用权及设备，竟在四年前以2100万元的“跳楼价”转让给了C公司（关联公司）。

更令人震惊的是，这些资产很快被二次转让给新成立的D公司，而D公司仅支付了不足600万元的对价。

深入调查后，A公司发现B公司与C公司的实际控制人系近亲属关系，两家公司的法定代表人为夫妻。在B公司欠付A公司1337万美元债务已被仲裁裁决确认的情况下，这笔异常交易发生在仲裁裁决执行期间。

资产转让当日，C公司转入B公司的款项被立即转移至另一关联企业账户，且财务报表中未见任何入账或支出记录。这场精心策划的资产转移，让债权人A公司陷入追债无门的困境。

01 裁判结果

某法院经审理后作出判决：确认B公司与C公司签订的《资产买卖合同》无效；确认C公司与D公司签订的《买卖合同》无效；判令D公司、C公司将取得的合同项下财产返还给原财产所有人B公司。

二审法院维持原判，明确指出：在明知债务人欠付巨额债务的情况下，关联公司仍以明显不合理低价购买其主要资产，足以证明其与债务人在签订资产买卖合同时具有主观恶意，属恶意串通。

该合同的履行足以损害债权人利益，当属无效。

02 恶意串通的认定规则

本案的核心法律问题是如何认定“恶意串通”。根据《民法典》第154条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，法院在认定恶意串通时主要考量以下要素：

第一，关联关系的紧密程度。本案中，B公司与C公司的实际控制人系亲属关系，两家公司的法定代表人为夫妻，这种特殊关系使得双方具有串通的便利条件。

第二，交易价格的合理性。法院根据B公司资产负债表载明的固定资产净值（3235万元）与合同约定的交易价格（2105万元）之间的巨大差额，认定属于明显不合理低价。

第三，交易行为的异常性。合同签订后，虽有转账记录，但款项当日即被转至关联企业，且财务报表未体现该笔交易，证明未实际支付对价。D公司作为新成立的空壳公司，在明知资产来源及债务情况下仍受让资产，且仅支付少量款项，同样构成恶意。

第四，证明标准的适用。根据《民事诉讼法解释》第109条，恶意串通事实的证明需达到“排除合理怀疑”的标准。本案通过关联关系、低价转让、异常付款等证据形成完整证据链，达到了这一证明标准。

03 法律救济的双重路径

当债权人遭遇债务人恶意转移财产时，上海君澜律师事务所俞强律师分析指出可采取两种法律救济途径：

（1）确认合同无效之诉

债权人可依据《民法典》第154条主张债务人与第三人的交易合同无效。该路径的优势在于：不受时间限制（无诉讼时效约束）

；法律效果彻底（合同自始无效）；可要求返还财产给原所有人。

本案中，法院依据《民法典》第157条判决因无效合同取得的财产返还给原财产所有人B公司，而非直接返还给债权人A公司。这是因为A公司对B公司仅享有普通债权，并非财产所有权人。

（2）债权人撤销权之诉

债权人也可依据《民法典》第539条行使撤销权，撤销债务人不合理价格交易行为。但该路径有严格时间限制：债权人需在知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，最长不超过五年。

资深债权律师提示：恶意串通规则与债权人撤销权在适用上存在竞合。前者证明标准更高但无期限限制；后者证明标准较低但受除斥期间限制。债权人可根据证据充分程度和发现时间选择最优路径。

04 恶意第三人的侵权责任

本案判决后，财产虽返还债务人，但因其他债权人参与分配，A公司仍未获足额清偿。上海君澜律师事务所俞强律师指出，此类情况下债权人可进一步追究恶意第三人的侵权责任。

根据《民法典》第1168条规定，二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应承担连带责任。在恶意串通转移财产损害债权人利益的情形中，债务人与第三人构成共同侵权。

在类似案例中，法院曾判决恶意第三人在被转移财产价值范围内，对债权人未实现的债权承担连带赔偿责任。这一裁判规则对遏制恶意逃债行为具有重要意义。

俞强律师特别提示，恶意串通的第三人除承担民事责任外，还可能面临司法处罚。根据《民事诉讼法》第115条，当事人之间恶意串通，企图通过诉讼等方式侵害他人合法权益的，法院可予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

05 实务操作指南

结合本案裁判规则和实务经验，上海君澜律师事务所俞强律师为债权人提供以下风险防范建议：

债权保障三步骤：签约前进行资信调查，签约后设置担保条款，履约中建立预警机制。对债务人的关联公司及实际控制人变动保持高度敏感。

证据收集要点：重点关注债务人与关联方之间的异常交易，收集证明交易价格不合理的证据（如资产负债表、评估报告）；调取资金流向证据，查明是否实际支付对价；通过工商登记信息查明关联关系。

时效双重策略：发现可疑转移时，若证据充分立即提起确认合同无效之诉；若证据尚不充分但仍在除斥期间内，可同步行使债权人撤销权。

专业债权律师建议在企业面临大额债权无法实现时，应及时聘请专业律师进行财产追踪，通过调查银行流水、工商变更、亲属关系等，构建完整的证据链，揭开“合法交易”面纱，维护自身合法权益。

风险提示：本文所述案例及法律分析仅供参考，具体案件因细节差异可能导致裁判结果截然不同。在面临类似法律问题时，建议咨询专业律师获取针对性法律意见。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
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