民营体检机构的江湖恩怨：三国杀、毒丸计划、自爆行业黑幕！

2001年9月，我国正式开放医疗市场，鼓励民营资本进入医疗行业。

在这个大背景下，技术相对简单的民营体检机构如雨后春笋，首先在各地纷纷开业。

经过多年的竞争和兼并，民营体检行业呈现出三足鼎立的局面，分别是慈铭体检、美年大健康和爱康国宾。

01、慈铭体检

2002年3月28日，我国第一家民营专业体检机构——慈济健康体检中心成立，创始人为留德医学博士韩小红夫妇。

2004年，韩小红夫妇将旗下4家体检中心进行整合，组建北京慈济医院管理有限公司。

由于公司名称与与“台湾佛教慈济慈善事业基金会”有重复部分，可能引起公众误解，2016年6月13日更名为“北京慈铭健康体检管理有限公司”，更换了已经使用4年的品牌。

2007年11月1日，再次更名为“慈铭健康体检管理集团有限公司”。

公司成立以来，一共获得5轮近2.1亿元融资，参与机构有北京鼎晖、平安创新、天津宝鼎等。

有了足够的资金，慈铭先后收购了北京佰众、深圳我佳等同行，旗下体检中心数量不断增加。

2012年3月，慈铭体检启动IPO，同年7月申请过会。由于当时股市行情不佳，A股从11月16日起暂停IPO，直至2013年12月30日重启。

IPO重启后，慈铭体检再次申请，但吃相过于难看，发行市盈率高达50倍……最终未能成为“中国体检第一股”，上市失败。

由于在筹备上市期间不能进行私募融资，慈铭体检在这两年的扩张受到了限制，业绩也大幅下滑。

在这种情况下，身心俱疲的韩小红决定将公司卖给同行——美年大健康。

02、美年大健康

创始人俞熔通过房地产赚到第一桶金。

1998年，他成立了上海天亿投资（集团）有限公司（简称“天亿投资”），最初以租赁和商务服务业为主

2004年，天亿投资成立了子公司天亿医疗（上海天亿医疗发展有限公司），作为作为健康产业的投资平台。

天亿医疗早期的几项投资，例如护理学院、整形医院等，都不太成功。

直到2006年，天亿医疗从上海市卫生局手中接过国宾体检20%的股权，开始涉足体检子行业。

2007年，天亿医疗更名为上海美年健康产业有限公司，“美年健康”品牌诞生。

2011年，更名为美年健康产业有限公司（简称"美年产业"）。

同年，美年产业收购沈阳大健康后，更名为美年大健康产业(集团)股份有限公司（简称“美年大健康”），版图从华东地区拓展到华北和东北地区。

2013年，收购深圳市瑞格尔医院投资管理有限公司，版图拓展至华南地区。

此外，美年还收购了北京绿生源体检中心、西安康成连锁体检中心等同行，版图拓展至全国。

2014年，美年大健康与慈铭体检及其全体股东达成协议，拟分期收购慈铭体检100%股份，总估值36亿。其中，当年完成收购慈铭体检27.78%的股份，估值10亿。

2015年，美年大健康通过借壳江苏三友完成上市，成为A股首个健康体检公司。

具体方案是：江苏三友以全部资产及负债（包括或有负债）与美年大健康100%股份中的等值部分进行置换。其中，前者作价48.59亿元，后者作价55.427亿元，两者差额部分由上市公司以非公开发行股份方式购买。

交易完成后，美年大健康实际控制人俞熔及其一致行动人合计持股46.77%。俞熔就此成为上市公司新的实际控制人，并担任董事长。

2017年，已经更名为“美年健康”的江苏三友继续收购慈铭体检剩余72.22%的股份，作价约26.97亿元，以非公开发行股份方式支付。

在借壳江苏三友上市前，美年大健康一共进行了12轮20亿融资。

其中，较大的一笔是在2013年9月，凯雷投资集团联合平安创投、凯辉中法基金投资3亿元。

目前，美年大健康旗下有四大品牌，分为三个层次：美年大健康和慈铭体检是中端品牌，慈铭奥亚是高端品牌，美兆健康是国际化高端品牌。

旗下体检中心门店分为控股和参股两种形式，一线城市以控股为主。

对于新开拓的二三线城市，采用采用参股形式以降低风险；进入盈利期后再考虑控股，高价回购剩余股份。

这种“先参后控”的模式有利于吸引当地有资源的加盟商加盟，也有利于把财报做得更漂亮：上市前吸引投资，上市后做大市值。

03、爱康国宾

2004年，张黎刚创建了爱康国宾前身——爱康网。2007年8月，爱康网与上海国宾体检中心以换股方式进行合并，成立爱康国宾健康体检管理集团有限公司。

其实，上海国宾体检中心（国宾体检）的历史更悠久，最早可以追溯到2000年9月成立的国宾上海西康路体检中心，是上海市卫生局旗下的体检机构。

2004年，已经拥有4家体检中心的国宾体检进行改制，俞熔收购了20%的股份。

2007年，爱康网与国宾体检合并，双方各占50％股权，顺势收购了俞熔手中20%的股份。俞熔后来回想起来十分后悔，称之为“放虎归山”。

2003年以来，爱康国宾及其前身爱康网，一共获得6轮融资。

其中，2007年，获得美林证券领投，清科创投、上海创投、华登国际、壹普兰、中经合、经纬中国六家机构共2000多万美金注资，创下行业内的融资纪录。

2013年，获得高盛以及新加坡政府投资公司的联合战略投资近亿美元，再创行业纪录。

2014年4月9日，爱康国宾登陆纳斯达克，发行价为14美元/ADS‌（美国存托股份），每份ADS对应0.5份普通股，一共融资1亿美元，估值9亿美元。

04、慈铭体检与爱康国宾的恩怨情仇

爱康网本来是个中介机构，接单给医院或其他体检中心做。

2006年，在投资人的撮合下，张黎刚前往慈铭总部洽谈业务，希望双方能够长期合作。

但慈铭方面只派了个副总，搬了把椅子和张黎刚在楼道里聊了半个小时。

这让张黎刚觉得是一场羞辱，决定开设自己的线下体检中心，放弃纯中介获客模式，于是有了后来的与国宾体检的并购。

而韩小红却表示：那段时间她正在住院，不在公司。

无论如何，慈铭体检从此多了个强大的竞争对手！

2004年，慈铭体检上市失败后，韩小红决定卖掉公司，有能力接盘的同行只有美年大健康和爱康国宾。

按照韩小红的说法，爱康国宾与她接洽的时间要比美年大健康早得多。

为什么最终会卖给美年大健康呢？

张黎刚表示是自己放弃的，因为慈铭业绩大幅下滑。

但韩小红不认可，觉得自己是行业第三，这两家无论谁收购了慈铭体检，都会成为行业老大。她认为自己最终选择美年大健康，是因为与俞熔的气场更合适一些。

真正的原因恐怕还是价格！

因为美年大健康已经决定在A股上市，无论IPO还是借壳上市，估值都要远远高于已经在纳斯达克上市的爱康国宾。韩小红将慈铭体检的股份置换成美年大健康，将来上市后能够以更高的价格变现。

此外，双方在2006年的芥蒂多多少少也有些影响。

05、毒丸计划

2015年，A股处于大牛市，很多稍有些概念的上市公司被炒到大几十倍甚至上百倍的市盈率，而在美国上市的中概股通常只有十几倍的市盈率。

因此，中概股掀起了一股先私有化再回归A股的热潮，爱康国宾也不例外。

2015年8月31日，爱康国宾董事长兼CEO张黎刚与管理团队联合私募基金方源资本组成的财团，准备以17.8美元/ADS的价格将爱康国宾私有化。

一旦回归A股，爱康国宾将拥有更多资金开设体检中心，威胁到美年大健康的行业老大的地位。

11月29日，已经收购了美年大健康的江苏三友，联合平安、红杉、太平等5家机构，向爱康国宾发出一份“无约束力”的私有化要约，价格为22美元/ADS，比对方高23.6%。

12月2日，爱康国宾启动“毒丸计划”进行阻止：如果有机构或个人以要约收购方式获得10%以上A类普通股，或任何收购方获得超过50%的A类普通股，现有股东（恶意收购方除外）将可以以半价购买公司增发的股份。

12月15日，江苏三友将要约收购价提高至23.5美元。

2016年1月5日，张黎刚又拉来了阿里巴巴、中国人寿等6家机构提供私有化资金，但未公布新的要约价格。

2016年1月6日，江苏三友再次将要约价格提升至25美元。

2016年6月6日，爱康国宾收到云峰基金私有化要约建议信，拟以20～25美元/ADS的价格，收购爱康国宾发行在外的全部股权。

随后，张黎刚和江苏三友相继宣布退出私有化收购。

2018年，爱康国宾重启私有化，并于2019年1月19日宣布完成。

具体方案是：云锋基金和阿里巴巴关联公司设立的特殊目的公司IK Healthcare Investment Limited（母公司）及其全资子公司IK Healthcare Merger Limited（合并子公司）以20.60美元/ADS、合计11.5亿美元收购爱康国宾流通股份，从纳斯达克退市。

爱康集团董事长及CEO张黎刚、副董事长何伯权以及其各自的关联公司，持有的约3.6亿美元爱康国宾股份，置换为母公司IK Healthcare Investment Limited的股份。

此次私有化合并协议完成后，爱康国宾将作为母公司IK Healthcare Investment Limited的全资子公司继续存续，合并子公司IK Healthcare Merger Limited则并入爱康国宾。

体检主要是toB业务，包括入职体检和员工福利等场景。

阿里巴巴体系有十几万员工，肥水不流外人田，被阿里收购的爱康国宾也有了业务保证。

爱康国宾私有化被美年健康狙击，错过了在A股上市的最佳机会？

事后来看，也不尽然！

因为爱康国宾宣布私有化的日期是2015年8月31日，当时刚刚发生了股灾2.0，牛市已经结束。就算美年健康不插手，至少也要一年的时间才能完成整个流程。

在这场狙击与反狙击战中，双方通过公开信大打口水仗！

张黎刚称对方是恶意收购；俞熔则反问：“高价私有化”是恶意，难道低价对股东就是善意？

虽然，爱康国宾拉来了财大气粗的阿里巴巴，但在出价方面始终比不过美年健康。

这是因为美年健康的估值远高于身处于纳斯达克的爱康国宾，就算溢价收购也比自己在A股的估值便宜很多，不但可以摊低原有估值，还有更大的规模效应。

总之，你出多少，我都可以加价，看你还敢不敢跟？

而爱康国宾回归A股还是个未知数，这让提供资金的各大财团有所顾忌。如果出价过高，万一不能在A股上市就亏大了。

06、爱康国宾的其他反击

在这场狙击与反狙击战，处于不利地位的爱康国宾还动用了其他一切有可能的手段进行回击：

1、两起诉讼

2016年1月，爱康国宾以侵犯商业秘密为由，对美年健康系四家公司以及原管理人员牟元茂共5个主体提起民事诉讼，要求赔偿5000万元。

事情的起因是这样的：牟元茂为前爱康国宾广州区IT技术负责人，2013年12月加入美年大健康后，非法入侵爱康国宾计算机系统获得客户资料、销售价格、销售策略等商业机密。

2016年，他被判处有期徒刑1年零4个月。

刑事判决刚刚出来，爱康国宾就提起民事诉讼。

该案件撤诉后，爱康国宾于2018年再次向上海浦东新区人民法院起诉美年健康系两家公司以及牟元茂共3个主体，要求赔偿5000万元。

2016年4月，爱康国宾通过上海知识产权法院以侵害爱康国宾的健康体检软件系统著作权为由，起诉美年健康系3家公司以及上海美东软件开发有限公司副总经理王海峰，要求赔偿人民币5300万元，并要求美年大健康旗下近200家体检中心及圣嘉门诊部停止使用并删除涉嫌侵权软件。

起诉发生在4月，但爱康国宾直到5月23日才公布，因为这一天是美年健康（原江苏三友）重组停牌9个月后的复牌日。

以上两起官司直到2020年才判决！

1、商业秘密侵权案：美年大健康及下属子公司需立即停止侵犯爱康国宾商业秘密的行为；三被告共同赔偿爱康国宾律师费10万元，共同承担案件受理费用2万元。

2、软件著作权侵权案：美年大健康及下属子公司停止对相关计算机软件作品著作权的侵害；上海美东软件开发有限公司和王海峰在判决生效十日内向爱康国宾进行书面道歉，共同赔偿经济损失5万元，承担案件费用10万元。

2、反垄断

2016年3月9日，爱康国宾公开声明，宣布实名举报美年大健康未经反垄断审查违法收购慈铭体检，违反《反垄断法》。

2017年4月，商务部作出处罚：由于未申报经营者集中，美年大健康被罚款30万人民币。

不过，美年大健康只是违反程序，没有进行经营者集中申报；但不构成垄断，因为当时的体检市场被医院占据95%的市场份额，民营体检机构只有5%的市场份额。

但举报的时机很微妙，那时江苏三友拟通过定向增发方式收购慈铭体检剩余72.22%的股份，影响了进程，直到2017年7月才被证监会批准。

07、张黎刚爆料

2018年，爱康国宾CEO张黎刚在“中国企业领袖年会”上，揭露行业乱象：部分机构安排护士冒充专业医生进行超声检查；有些机构抽血后根本不检测，直接倒掉，然后伪造体检结果糊弄客户。

为什么敢这么干？

因为癌症检出率只有千分之三左右，造假很难被发现。

明眼人都知道他指的是谁，却没想到这记回旋镖7年后打中了自己：北京张晓玲律师连续10年在爱康国宾体检，都未检测出癌症，却被其他医院检查出晚期癌症。

08、行业特点

体检行业没有太多的技术含量，护城河不深也不宽，同质化较强，主要靠营销拓展业务，有点像保险公司。

2017财报显示：爱康国宾研发投入319万美元，营销费用高达7430万美元；美年健康研发投入398万元人民币，营销费用高达14.88亿元人民币。

民营体检机构最大的竞争对手是医院。

医院的主业是看病治疗，体检只是附带业务，可以与主业共享客户、场地、设备等资源，经营压力要比专业体检机构小得多，而且更容易得到消费者的信赖。

民营体检机构只能在价格、服务和效率上入手，例如打折、免费接送，尽早出报告等，进一步增加成本支出。

在这种压力下，只能在其他方面压缩开支，难免出现上述乱象。

此次，“别指望几百块查出所有病”的争议言论，是不是自揭家丑啊？