最高院：合同未约定通知义务，一方未通知的要承担违约责任吗？

最高院：合同未约定通知义务，一方未通知的要承担违约责任吗？

周军律师聊案子

作者：周军律师.

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在商业往来与日常生活中，合同作为规范双方权利义务的重要依据，其条款细节影响着交易的走向与当事人权益。

如果合同未约定通知义务，一方未通知的要承担违约责任吗？

最高人民法院公报2025年第7期案例《某甲有限公司等与某乙有限公司等股权转让纠纷案》中明确：

通知义务是基于诚实信用原则而产生的法定义务，其性质为附随义务，无须合同予以特别约定。根据合同的性质以及履行方式，一方应当及时通知另一方，未履行通知义务的，应当承担相应的违约责任。

最高院认为，

尽管《转让合同》没有约定某甲有限公司的通知义务，但是依据合同法第六十条第二款关于“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定，某甲有限公司作为完成涂销抵押登记的一方当事人，负有在完成涂销抵押登记当日即通知某乙有限公司的法定义务，惟有如此才能保障某乙有限公司按合同约定于当日履行付款义务。对于某甲有限公司而言，这也是最为便捷且交易成本最小化的履行方式，是诚实信用原则项下应予协力配合之法定义务。

某甲有限公司未在涂销抵押登记完成后当日履行通知的附随义务，有违诚实信用原则，存在一定的过错。

某乙有限公司、某丙有限公司上诉主张依据《转让合同》第九条的约定某甲有限公司应当承担逾期办理股权过户的违约责任以及依据该条关于一方违反本合同任一约定或保证时应支付违约金2亿元的约定某甲有限公司应当承担支付2亿元违约金等违约责任，但如前所述，某甲有限公司所负的仅是法定的通知附随义务，而不是合同约定或保证的义务，某甲有限公司亦不负有办理股权过户的义务，故对某乙有限公司、某丙有限公司该项上诉请求，本院不予支持。

某甲有限公司违反附随义务的合同责任仅体现为某乙有限公司、某丙有限公司第一期第二笔股权转让款的应付款日由2017年5月31日延至6月6日。

周军律师提醒，当事人在合同履行过程中，即便合同无明确通知要求，也应秉持诚实信用，适时履行通知义务，以避免潜在法律风险，维护交易秩序与自身权益。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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