同程旅行9.56亿入主大连圣亚，线下资产布局再下一城！

来源： 猫财经

两个月内，国内资本市场两大海洋主题公园大连圣亚（股票代码：600593.SH）和海昌海洋公园接连易主。6月，祥源集团以近23亿元拿下海昌海洋公园的控制权；7月，同程旅行（股票代码：00780.HK）也耗资9.56亿元“入主”大连圣亚。

事实上，疫情之后两家公司都深陷困局，大连圣亚业绩连续亏损，负债率一路攀升，常年维持在80%以上的高位，海昌海洋公园也面临着相似的境况。从价格来看，祥源集团和同程旅行都是大幅折价拿下了两家海洋主题公园控制权。身负业绩、债务压力的主题公园企业们也急于寻求新的资金“起死回生”。

回到本次交易，同程旅行对大连圣亚的并购一方面有望助力大连圣亚摆脱多年业绩承压的困境，缓解财务压力；另一方面，也是同程旅行从线上平台向线下文旅运营模式的延伸。

近两年，同程旅行也在频频出手布局线下旅游资产。2023年开始，同程旅行即接连通过大手笔收购，布局旅行社业务以及海南三亚呀诺达景区的经营。2024年，同程旅行度假业务收入大幅增长超过1075%，在年报中，同程旅行已经将业务板块调整为核心在线旅游平台业务和度假业务，后者主要包括线下旅行社业务及运营景区。

不过，重资产的文旅资产投入高、回报周期长，实际成效也还需要考量后续资源整合效率。此次同程旅行入主大连圣亚的第一件事就是向上市公司提供2.5亿元进行纾困。同时，大连圣亚五折发行限制性股票，低价激励稳定管理团队。

01#同程旅行9.56亿入主

同程旅行的入主分为表决权委托和定增两步走。

为了此次收购，7月17日，同程旅行通过全资子公司苏州龙悦天程创业投资集团有限公司（以下简称“苏州龙悦天程”）专门成立了公司上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）。苏州龙悦天程为上海潼程执行事务合伙人，持有上海潼程62.15%的出资份额。

截至今年一季度末，大连圣亚董事长杨子平及其妻子蒋雪忠分别持有大连圣亚8.22%、1.92%的股份。7月26日公告显示，杨子平夫妇首先将共同控制的10.14%股份表决权委托给了上海潼程，有效期至此次定增发行完成后的36个月。此后，杨子平夫妇仅享有对应持股的分红权等权利。

同日，大连圣亚公告将向上海潼程定向发行不超过3864万股股份，发行价格定为24.75元/股，相较于大连圣亚停牌前一个交易日34.3元/股的收盘价，此次发行价格仅为其72%。

发行结束后，上海潼程持股比例占发行后总股本的比例达到23.08%，加上杨子平夫妇进行表决权委托的股份，上海潼程将合计控制大连圣亚30.88%的表决权股份，成为上市公司控股股东。但由于上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人，易主之后大连圣亚也变更为无实际控制人的状态。

同程旅行收购大连圣亚，实为公司寻求新的业务突破点，以流量换资产的试点，探索文旅行业轻重结合的新路径。海昌海洋公园、大连圣亚的易主正释放出文旅行业转型的信号，不论是资源上的协同，还是数据的打通，谁能跑通新模式，谁就能掌握下一轮增长红利。

事实上，随着OTA市场趋于饱和，同程旅行近几年就在不断扩张线下业务的布局。2023年，同程旅行大手笔收购了北京同程旅业投资集团有限公司、海南呀诺达圆融旅业股份有限公司，分别持有100%、57.2%股权，前者由区域多家旅行社组成，后者主要进行海南三亚的呀诺达热带森林公园的运营。

2024年年报中，同程旅行也对业务板块进行调整，将此前的住宿预订业务、交通票务业务、其他业务结构，调整为核心在线旅游平台业务，即主要包括住宿预订和交通票务，和度假业务，主要包括线下旅行社业务及运营景区。

2024年，同程旅行度假业务产生收入约31.41亿元，同比飙涨1075%，为公司贡献了超过18%的营收。

今年4月，同程旅行又以约24.9亿元收购万达酒店发展（00169.HK）旗下全资子公司万达酒店管理（香港）有限公司（以下简称“万达酒管”）100%股权，万达酒管营收占万达酒店2024年总收入的约90%。收购完成后，万达酒管的财务业绩将并入同程旅行的财务报表。

虽然大连市国资委让出了上市公司的控制权，未来同程旅行或将继续与大连政府展开合作，采取多种方式收购或通过大连圣亚收购大连其他优质文旅资产，以及向大连本地引流。陈晶晶提到，文旅资产投入高、回报周期长，能否实现真正的协同效应，而非停留在财务投资层面，仍有赖于后续的整合能力与实际运营成效。

02#2.5亿借款紧急纾困 五折激励同时绑定高管团队

目前，大连圣亚的业务包括景区经营、商业运营、动物经营、酒店运营等板块，旗下运营着“大连圣亚海洋世界”和“哈尔滨极地公园”等海洋主题乐园。2024年，大连圣亚收入规模约为5.05亿元，但由于诉讼赔偿、异地项目停工等因素，公司全年归母净利润亏损超过7018万元。

此外，近年来大连圣亚负债率快速攀升，2021年后持续维持在80%以上的高位。截至今年一季度末，大连圣亚账面货币资金仅约6545万元，同时公司存在约2.92亿元短期债务以及2.74亿元的长期借款。

大连圣亚现金流明显紧张，因此同程旅行入主第一件事就是为上市公司纾困。

一方面，此次大连圣亚向上海潼程定向发行股份将募集资金约9.56亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。

除此之外，同程旅行通过控制的苏州创旅天下信息技术有限公司（以下简称“苏州创旅”）先向大连圣亚提供2.5亿元的过桥贷款，用于化解公司债务及经营风险。相应的，大连圣亚以其运营的大连主题场馆的门票收费权及拥有的生物资产提供担保。

同程旅行向大连圣亚提供的该笔过桥贷款利率设定为5%/年（单利），若借款期限届满时收购为成功实施完毕，该利率将调整到10%/年（单利）。若额度拉满且收购顺利完成，大连圣亚一年利息费用将达到1250万元，2024年公司全年利息费用约为5084万元，也是一笔不小的数目。

值得一提的是，大连圣亚本身也存在着或许会影响稳定过渡的不确定因素。7月26日，大连圣亚召开的董事会审议定增等相关事项时，董事吴健对全部21个议案都投了弃权票，作为来自大连国资的代表，这一表态意味深长。

事实上，大连圣亚深陷“内斗”多年，控制权归属也一直存在争议。

截至一季度末，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资”）直接持有大连圣亚24.03%的股份，为公司控股股东，大连市国资委为公司实际控制人。但在大连圣亚董事会中仅董事吴健为星海湾投资提名，目前吴健为星海湾投资董事长。

在大连圣亚2024年年报中，吴健即表示无法保证报告内容的真实性、准确性和完整性，而这也不是星海湾投资方董事第一次对上市公司定期报告提出不保真意见。吴健给出的理由是星海湾投资只是大连圣亚大股东，并非控股股东。

这也引来了交易所的问询，大连圣亚则认为，星海湾投资声明其不是大连圣亚控股股东后，仍控制大连圣亚股东大会特别决议事项的审议结果。大连圣亚控制权的争议仍然存在。

从乐观的角度看，若同程旅行此次能够顺利入主，或许将化解上市公司当下的困局。

在同程旅行给大连圣亚未来的规划中，如何保证团队稳定也是关键的环节。

7月26日，大连圣亚同时披露2025年限制性股票激励计划，激励对象包括副董事长、总经理、财务总监、董秘、副总经理等6位高管以及21位中层管理人员、核心骨干员工。激励计划首次授予的限制性股票授予价格为17.04元/股，仅为公司当前股价的五折。

或许是出于团队稳定的考虑，本次激励设定的考核要求也相对平缓。以2023-2024年两年平均值为基数，大连圣亚要求2025年至2027年合并报表的营业收入增长率分别不低于0%、3%、5%，同时要求公司自2025年起净利润实现盈利，并在2026年、2027年分别不低于3000万元、5000万元。

2020年之后，大连圣亚五年时间四年都在亏损，仅2023年实现约3438万元净利润，股权激励设定的利润要求基本等于恢复至公司疫情前的利润水平。

此外，在景区层面的考核上，大连圣亚要求公司核心的大连景区或哈尔滨景区2025年收入不低于2023-2024年平均值，并以2023-2024年平均值为基数，2026年、2027年收入增长率均不低于3%。