对上市公司业绩预告严重变脸行为的查处不能止步于交易所层面

7月22日晚，北交所披露了《关于给予河北美邦工程科技股份有限公司及相关责任主体纪律处分的决定》（下称“纪律处分决定书”），因美邦科技公司存在严重的业绩信息披露违规行为，北交所对该公司及公司主要负责人给予通报批评的纪律处分，并计入证券期货市场诚信档案。

北交所之所以对美邦科技及公司主要负责人作出给予通报批评的纪律处分，究其原因在于该公司2024年度的业绩预告出现严重变脸。事情的经过是这样的：2025 年 1月24日，美邦科技披露《2024年年度业绩预告公告》，预计2024年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）为400万元至600万元。2月27日，美邦科技披露《2024年年度业绩快报公告》，预计2024年归母净利润为6,430,753.38 元。然而，到了4月29日，美邦科技披露的《2024年年度报告》显示，公司2024年度经审计归母净利润为-3,452,716.65元，与上述业绩预告、业绩快报存在重大差异，且涉及盈亏性质变化。

为此，美邦科技于4月29日披露《2024年年度业绩预告修正公告》和《2024 年年度业绩快报修正公告》进行修正。并将业绩预告变脸的原因归结于控股子公司宁夏美邦寰宇化学有限公司（以下简称“美邦寰宇”）停产计提资产减值准备2,829.20万元。

实际上，不论美邦科技是否将业绩预告变脸的原因归结为控股子公司美邦寰宇停产计提资产减值准备，都改变不了美邦科技业绩预告严重变脸的事实。而且美邦寰宇停产并不是2025年1月24日之后的事情，也不是发生在2月27日之后的事情，并且美邦寰宇停产对于美邦科技来说是一件大事，就此计提资产减值准备也应该是提前有计划的事情，而不应该是一时的冲动之举。所以在该公司发布《2024年年度业绩预告公告》以及《2024年年度业绩快报公告》的时候，都应该要有充分的考虑。所以，美邦科技的解释并不能推卸该公司及有关责任人的责任。因此，北交所依规对该公司及主要负责人作出处分，这是无可厚非的。

不过，既然美邦科技业绩预告严重变脸，北交所认定其业绩预告、业绩快报与年度报告之间存在重大差异，甚至涉及到盈亏性质的变化，即由盈利转化为了亏损。因此，对于这种业绩预告严重失真行为的查处，不能止步于交易所层面。

比如，对美邦科技业绩预告严重变脸行为，北交所对该公司及公司主要负责人给予通报批评的纪律处分，并计入证券期货市场诚信档案，这样的处分从交易所层面来说并没有太大的问题。但对美邦科技业绩预告严重变脸行为的查处，如果只是止步于交易所层面的处分，那么，这样的监管就存在很大的问题了。

毕竟从监管的角度来看，交易所层面所拥有的执法权是非常有限的，其权限通常就是通报批评、公开谴责、认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员以及交易所规定的其他纪律处分措施等。这些监管措施丝毫都不能给违规的上市公司及有关责任人带来任何经济利益方面的惩处，这也就不会触及到当事人的要害，丝毫不会给当事人以及后来者以任何的震慑力。如美邦科技业绩预告变脸，已经是存在“重大差异”了，属于严重变脸情形。对于这样的行为如果只是止步于通报批评的纪律处分，这显然是不合适的。甚至是对业绩预告严重变脸行为的一种纵容。

实际上，既然美邦科技的业绩预告存在重大差异，被舆论称为是严重变脸，那么这样的业绩预告以及业绩快报都属于披露的信息有虚假记载或属于误导性陈述，其对投资者是明显具有误导性的。这就需要依法来追究公司及主要责任人的法律责任，而不是止步于纪律处分。

毕竟《证券法》第197条明确规定，信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

同时，《证券法》第78条、第85条还规定，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。

因此，如果投资者被美邦科技的业绩预告及业绩快报所误导，造成投资损失的，甚至可以依法向美邦科技及主要责任人提出赔偿请求，或直接向法院提起诉讼。而要履行这样的权利，还需要证监会或证监局作出处罚决定才行。所以，对于美邦科技这种业绩预告严重变脸的公司，对其查处不能停留于交易所层面，证监会或各地证监局也有必要介入其中，并作出最终的处罚决定。