预重整第22次延期，ST西发放手一搏，欲全控拉萨啤酒

界面新闻记者 | 陈慧东

连续3个交易日涨停后，ST西发（000752.SZ）冲高回落，市场对公司公布的大消息开始有进一步的理解和思考。

7月21日晚间，ST西发宣布，拟以现金收购嘉士伯国际有限公司持有的拉萨啤酒另50%股权，交易预计构成重大资产重组。

此时选择接回拉萨啤酒控股权对ST西发来说或是“放手一搏”。

2023年7月，屡屡亏损资不抵债的ST西发被债权人申请破产清算，自招募重整投资人起至今已接近两年，远超常规周期。期间法院多次以“历史问题复杂”为由批准延期，公司合计已发布20余次延期公告。

2024年，拉萨啤酒的营收占ST西发整体营收的93%，贡献了营收3.9亿元、净利润1.02亿元。作为ST西发最重要的业务主体，确保拉萨啤酒后续经营和股权结构稳定、选择全部接盘是公司必要的决定。

股权纠纷陷僵局

ST西发1997年登陆A股市场。2004年，国际啤酒巨头嘉士伯与ST西发合资成立了西藏拉萨啤酒有限公司，双方各持股50%。拉萨啤酒由西藏发展控制日常运营。不过，合资后的拉萨啤酒在西藏啤酒市场的占有率从巅峰时期的60%一路下滑至30%左右。

嘉士伯从2016年底就开始寻求退出，当年计划以4.2亿元将其持有的拉萨啤酒50%股权转让给深圳金脉青枫投资管理有限公司（以下简称“深圳金脉青枫”），但交易未成功。2023年3月，嘉士伯又与西藏道合实业签署股权转让合同，对此*ST西发表示明确反对，称双方的股权转让并未获得其同意。

事实上，ST西发在2021年试图接回拉萨啤酒另50%股权，当时的交易价格定为5亿元。ST西发2021年7月8日公告显示，上述嘉士伯作价4.2亿元转让股权给深圳金脉青枫事项尚未完成过户。上市公司控股股东拟向金脉青枫购买取得拉萨啤酒50%的股权，由金脉青枫完成与嘉士伯的交易，取得拉萨啤酒50%的股权后，将其转让给西藏盛邦，双方协商转让价格为5亿元。

彼时拉萨啤酒的营收规模还处在高点。2021年至2024年，ST西发的啤酒业务分别实现营收为3.92亿元、2.76亿元、3.36亿元、4.2亿元。

在一位西北地区啤酒经销商看来，“不论交易价格如何变化，对公司来说不得不收回拉萨啤酒的控制权。”“啤酒是一个重资产行业，外来品牌想要打入本地市场，必须在本地建厂，一是降低运输成本，二是方便维护经销商关系网络。比如青岛啤酒就收购了陕西曾经的啤酒‘老大’汉斯啤酒。如果拉萨啤酒股权被卖给其他啤酒厂家，对后续品牌经营的不确定就增加了，对应的啤酒市场份额、经销商网络就有可能被其他品牌挤占。”

“完成收购拉萨啤酒后，公司面临的啤酒市场竞争依旧激励，要想巩固本地市场，还要仰赖和重要经销商的关系维护。”上述经销商表示。

2024年年报显示，年内公司在西藏区域内经销商数量由2家新增31家，减少3家，期末数量为30家。

2023年ST西发前并未披露经销商具体数量。前五大客户信息显示，2021年至2023年，公司第一大客户均为西藏好物商业有限公司，销售占比45.80%、88.88%、82.74%，2024年该公司退出前五大客户名单。

中高端产品库存量猛增

在啤酒厂商纷纷发力中高端市场以拉动利润率的背景下，拉萨啤酒的中高端产品推广面临库存量猛增的问题，揭示出其业绩暗藏隐忧。

目前已披露2025年上半年业绩预告的A股啤酒公司有三家，包括ST西发、珠江啤酒（002461.SZ）和燕京啤酒（000729.SZ）。

虽然净利润增幅显著，但ST西发今年上半年超60%的利润来自非经常性收益（债权清偿、政府补贴），预计扣非后净利润在560-840万元区间。

ST西发的啤酒产品分为两类，高端产品主要为青稞系列（330ml瓶装/听装）、“3650”全麦精酿，卖点为青稞、进口麦芽、冰川水等；中低端产品为普通瓶装（628mL棕瓶）、绿听装浅色啤酒。

中低档啤酒在ST西发营收构成中占大头。2022年至2024年，中低档类产品分别贡献了2.68亿元、3.11亿元、3.21亿元的营业收入，营收占比约96.75%、92.28%、76.2%。

可以看出，中低档啤酒营收增速在下降，而高端产品市场规模在增加，由2023年的2519.15万元增长至9875.49万元，同比增加约292%，占总营收比重升至23.43%。

两大高端产品小瓶啤酒“3650”、“拉萨啤酒-青稞系列”2024年毛利率分别为45.61%、31.86%， 2023年毛利率分别为26.66%、30.34%。

不过，在高端产品销量增长的同时，库存量也在猛增。2024年，小瓶啤酒“3650”、“拉萨啤酒-青稞系列”库存量分别为228.96吨、25.68吨，同比增长286100%、96.63%，“3650”的库存量已接近普通瓶装啤酒。公司对此解释，因新开发产品推广放量后导致产销、库存量增加。

此外，从ST西发经销商的变化可以看出全国化拓展的艰难。拉萨啤酒的销售模式以经销商模式为主，2024年，公司在西藏区域外经销商数量新增42家，减少数量达25家，期末数量为17家，西藏区域内为30家。

“拉萨啤酒是一个细分的小众品牌，公司想要通过拉萨这个大IP把它打造成新疆大乌苏类似的爆品，去实现全国化运营，目前来说难度是比较大的。原因在于拉萨啤酒整个体量较小，利润较低，与全国化运营所需的巨大成本相比显得杯水车薪，因此并不看好该品牌未来的全国化进程。”中国食品产业分析师朱丹蓬对界面新闻表示。

在经销渠道全国化布局尚未见明显突破的同时，拉萨啤酒中高端产品库存量同比猛增，无疑给销售端带来压力。

预重整不断延期，历史问题待解

2023年7月，拉萨中院决定对连连亏损、资不抵债的ST西发启动预重整。截止目前，ST西发收到法院的延期决定书已多达20余次，包括最新延期理由都是"历史问题情况复杂，部分债务涉及历史遗留问题"。

7月24日，ST西发又一次发布公告，预重整期限延长1个月，至2025年8月25日。

ST西发身上存在几重历史遗留问题：首先是资金占用问题，三任实控人（王坚、储小晗、罗希）通过关联方非经营性占用资金高达8亿元，截至今年6月底仍有3.31亿元未归还；其次，嘉士伯作为拉萨啤酒合资方（持股50%），指控ST西发剥夺其股东权利、财务信息不透明，并诉讼要求返还分红款9500万元，至2024年5月，西藏高院终审维持原判，即ST西发无需承担返还分红款的责任。

ST西发自受理预重整至今，总时长超15个月，米度并购合伙人赵笛向界面新闻推测，“大概率是因为大股东资金占用问题没有得到妥善解决。上市公司要进行破产重整，交易方案里要有切实可行的解决资金占用的措施，比如说有投资者、产业方出钱偿还占用的资金等，否则难以推进。”

界面新闻记者就预重整核心障碍、具体期限及大股东资金占用还款进度等问题致电ST西发，公司证券部工作人员表示，一切以公告为准。

ST西发选定了西藏盛邦发展有限公司（下称西藏盛邦发展）等组成的联合体作为公司的重整投资人，西藏盛邦发展的控股方是西藏盛邦控股有限公司，后者正是ST西发的第一大股东。天眼查显示，西藏盛邦发展在2019年至2020年曾多次进行注册资本、投资人变更。

ST西发于2023年9月发布公告，公开招募和遴选（预）重整投资人，不过，上市公司此后经历了公司及实控人罗希被证监会立案调查、上市公司被西藏证监局责令整改、第二大股东天易隆兴持股被司法拍卖等一系列事宜。

2023年12月，原（预）重整投资人四川恒溱网络科技有限公司等组成的联合体自愿放弃备选投资人资格。

正处于预重整阶段关头的ST西发，选择以现金收购拉萨啤酒剩余股权，交易价格尚未公布，ST西发是否有足够的资金实力完成收购也具有不确定性。

截至今年一季度末，ST西发账面上的货币资金余额为8.35亿元，一年内需偿还的流动负债合计3.48亿元，经营活动产生的现金流量净额0.37亿元。

目前该交易正处于筹划阶段，交易双方除就《西藏拉萨啤酒有限公司50%股权转让及其他事项的条款清单》初步达成共识并签署外，未签署其他任何包括《意向性协议》《股权转让协议》等具有法律效力的协议或文件。同时，ST西发尚需履行必要审批程序。