最高法院：合伙人将其他公司名下财产，用于合伙出资，效力如何？

最高法院：合伙人将其他公司名下财产，用于合伙出资的，效力如何？

公司明知并认可合伙人将公司名下财产投入合伙经营的，出资行为有效，公司需举证区分自有财产与合伙财产

阅读提示：

合伙人将其他公司名下财产，用于合伙出资的，效力如何？李营营律师团队长期专注研究与合伙有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的合伙合同纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

公司明知并认可合伙人将其名下财产投入合伙经营的，出资行为有效，公司需举证区分自有财产与合伙财产。

案件简介：

1.2007年9月10日，福盛化工公司成立，李某红任法定代表人，李某任董事兼总经理。之后，股东变更为李某红（持股90%）和某案外公司（持股10%）。

2.2014年5月，李某与管某就共建废机油生产线一事签订《合作协议》，李某以福盛化工公司的场地、资质等出资，产线以福盛化工公司名义运作。

3.2014年5月9日，李某与邵某某就共建废机油生产线一事签订《合作协议》。

4.2015年2月9日，李某、邵某某、管某三方签订《合伙协议》，明确份额比例。

5.2017年11月至12月，福盛化工公司固定资产、建筑等被征收，法定代表人李某红领取拆迁补偿款。

6.2017年12月21日，邵某某、管某诉至新余中院，要求李某、李某红、福盛化工公司向二人分配拆迁款。

7.2018年11月28日，新余中院认为合伙未经清算，不得分配，一审判决驳回二人诉讼请求。邵某某、管某不服一审判决，上诉至江西高院，期间，邵某某与被告达成调解协议，撤回上诉。

8.2019年8月5日，江西高院认为，清算并非分配前提，福盛化工公司明知并认可李某以公司财产出资，且不能举证区分李某用于出资的合伙财产与公司的自有财产，二审改判福盛化工公司、李某红向管某分配拆迁款。福盛化工公司、李某红不服二审判决，向最高法院申请再审。

9.福盛化工公司、李某红认为，福盛化工公司不是合伙关系成员，二审判决由其承担责任，突破合同相对性。

10.2020年5月27日，最高法院认为拆迁款是合伙财产的补偿价值，管某有权取得，再审裁定驳回福盛化工公司、李某红再审申请。

争议焦点：

管某能否取得拆迁补偿款？

裁判要点：

一、本案合伙体成员为李某、邵某某及管某。

最高法院认为，关于本案合伙体成员的认定问题。案涉《合作经营协议》《合作协议书》《合伙经营协议书》明确列明李某为甲方，邵某某、管某分别为乙方和丙方。从三份协议签订的时间脉络来看，系李某先分别与管某、邵某某签订合伙协议，再由三方共同签订合伙协议。虽然管银生在三方《合伙经营协议书》尾部落款“丙方代表”处签名，但观察李某、邵某某的签名处发现，该二人签名前所使用分别为“甲方”“乙方”而无“代表”字眼，可见三方在签订该份协议书时知晓管银生是作为管某的代表进行签名，且该行为事后亦得到了管某的认可。李某、李晓红、福盛化工公司与邵某某签订的《调解协议》并未得到管某的认可，故协议中涉及管某身份认定的内容不能当然及于管某。且在本案再审审查期间，邵某某提交书面意见明确表示合伙体成员应为管某，结合李某在原审提交的反诉状中亦认可管某为合伙体成员等相关事实，原审法院认定本案合伙体成员为李某、邵某某及管某，并无不当。

二、拆迁补偿款属于合伙体财产的补偿价值。

（一）李某系以资质和厂地及资金对合伙体出资。

最高法院认为，根据案涉合伙协议的约定，李某系以资质和厂地及资金入股，具体包括了场地、厂房、电力、营业执照，危废经营许可证及办公住宿的资源及合作生产线所需用的锅炉房、消防水池、精制罐地槽和原料储存罐、成品油储存罐及管道、合作生产线的设备安装、管道焊接、保温等配套设施（包括消防和环保设施），上述约定已经明确载明了李某投入合伙体的具体财产范围。福盛化工公司、李晓红主张以合伙体经营范围来否定李某投入合伙体的财产，缺乏合同依据。

（二）福盛化工公司明知并认可李某以福盛化工资产出资，并在合伙经营中使用相关资产。

最高法院认为，李某曾长期担任福盛化工公司的董事、总经理，与公司法人代表李晓红又系胞姐弟关系。邵某某、管某投入的部分资金系转给福盛化工公司的财务人员，日常财务管理亦由福盛化工公司单独控制和掌握。且案涉合伙事务在实际履行过程中，相关生产、经营业务均系以福盛化工公司名义进行，福盛化工公司对此并未提出异议或加以制止。原审法院基于上述事实认定福盛化工公司对于李某将其公司所有的财产作为自己在合伙体的投入是明知并认可的，并无不当。

（三）合伙人已经证明合伙财产与非合伙财产，福盛化工公司未能进一步举证区分自有财产与合伙财产。

最高法院认为，福盛化工公司整体拆迁所涉资产补偿价值业经湖北衡平资产评估有限公司依据福盛化工公司自行申报的拆迁评估资料并结合现场核实后形成评估结果，该报告评估结果包含了案涉合伙体财产补偿款，各方对该评估结果未提出异议。原审中，管某已根据该资产评估报告对合伙体财产和非合伙体财产做出了明确区分。福盛化工公司、李晓红作为申报拆迁的主体且实际控制和掌握福盛化工公司与合伙体的所有财务账册、凭证，原审法院认定其应当对区分公司财产及合伙体财产负举证责任，并在其未能进一步举证的情形下依据在案证据对案涉合伙体财产补偿款进行审查认定，并无不当。

三、福盛化工公司、李晓红应当承担给付补偿款责任。

最高法院认为，本案虽系合伙协议纠纷，但其所涉及的争议焦点在于合伙体财产拆迁补偿款的分配问题，并不涉及合伙体内部清算。本案合伙体成员在合伙协议中已经明确了各方所享有的份额，在确定合伙体拆迁补偿款以及邵某某、李某已对各自权利进行处分的情形下，管某依据自己所享有的份额主张相应的权利，并不违反法律禁止性规定。福盛化工公司作为拆迁主体与政府签订《拆迁补偿协议书》，拆迁补偿款实际由李晓红所领取，原审法院判决福盛化工公司与李晓红依照合伙比例共同承担给付责任，并无不当。福盛化工公司、李晓红以管银生出具的《收据》主张管某在本案的合伙权益已结清，但该收据系由管银生个人所出具，福盛化工公司、李晓红并未举证证明该收据系由管某明确授权。且该收据出具时间在管某第一次向一审法院起诉前，福盛化工公司、李晓红对其原一、二审中未提交该证据未作出合理解释。原审庭审中李某确认该收据系由其打印再交由管银生签字，但内容与李某一审反诉状中陈述的内容亦存在相互矛盾。因此，原审法院未依据该收据认定已支付管某全部合伙收益，亦无不当。

综上，最高法院认为管某可以取得补偿款，再审裁定驳回福盛化工公司、李某红再审申请。

案例来源：

《新余福盛石油化工有限公司、李晓红合伙协议纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》[案号：最高人民法院(2019)最高法民申4758号]

实战指南：

一、本案判决是否违反合同相对性？

对此，答案是否定的。虽然，从形式上来看，本案判决结果无异于由“合伙关系外部人”向“合伙关系内部人”分配合伙利润，突破合伙协议相对性。但是，对此理解不能流于表面：首先，就合伙财产基础而言，公司作为合伙关系外部人，明知并认可其部分资产被用作合伙出资，属于对该“处分行为”的同意或追认，这部分合伙财产有别于公司自有财产。其次，就基本法律关系而言，公司向合伙人进行给付，并非是以合伙体成员身份参与合伙关系、根据合伙协议进行利润分配，而是基于其受领了“合伙财产”产生的补偿价值，应当向合伙人进行给付。最后，如果公司认为这部分财产属于公司自有财产，应当就此举证证明。如果公司对其自有财产被用于合伙出资的行为存有异议，则应当向该行为的实施者（同时兼具公司董事与案涉合伙关系的合伙人身份）主张相应责任。综合以上，公司明知并认可合伙人将公司名下财产投入合伙经营的，出资行为有效，公司需举证区分自有财产与合伙财产。

二、我们必须从本案中深刻吸取如下经验教训。

第一，董事、高级管理人员对公司财产的处分行为，可能因公司的“知情沉默”而发生效力。根据《中华人民共和国公司法》有关规定，公司享有独立的法人财产权，公司董事、高级管理人员可以在其职权范围内处理公司事务，但不得违反忠实义务、任意处分公司财产。这意味着董事、高级管理人员处置公司财产，可能构成“无权处分”。但商事主体需注意，无权处分行为并非当然无效，如果公司明知发生这类处分行为，却未提出异议或加以制止，甚至“默示”支持，很可能被视为对该行为的同意或追认。据此，处分行为发生效力，公司自有财产很可能沦为“他人所有”财产。

第二，如果公司名下资产并非全为公司“实际所有”，公司应注意区分自有资产与非自有资产。以本案为例，公司资产中部分被用于合伙出资，其他合伙人已初步举证证明这部分资产因合伙人的出资行为转化为合伙资产，公司对此持有相反意见，却不能就此举证证明，则需承担证明不力的后果。出于保护公司资产目的，我们建议公司在这类情况下，进行明确的账簿登记、与外部人及时对账并保留对账记录，区分公司自有资产与非自有资产，避免发生财产混淆、自有资产减损的情况。

第三，合伙人可将非本人名下财产用于合伙出资，但需确保财产无权属争议，或实际权利人对此知情同意。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合伙企业法》有关规定，合伙人出资将转化为合伙财产，如果合伙人不能确保以该财产出资行为的效力，一是可能影响就该财产的合伙利润分配，二是可能引发与真正权利人之间的权属争议，均不利于合伙人正常参与合伙经营活动。因此，我们建议合伙人审慎选择出资财产，其他合伙人接受出资时，也应严审查出资财产权利的真实性、合法性、有效性。

法律规定：

1.《中华人民共和国公司法》第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

2.《中华人民共和国民法典》第九百六十九条　合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。

合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

3.《中华人民共和国合伙企业法》第二十条　合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

1.合伙过程中，合伙人可以实际行为变更合伙出资及盈亏分配比例。

案例1：《黄某云、覃某娜等合伙合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书》[案号：广西壮族自治区高级人民法院(2024)桂民申1676号]

广西高院认为，关于应如何分配合伙款项的问题。虽然合伙初始，各合伙人约定平均出资、平均分配利润、平均分担风险，但在实际履行过程中，各方实际投入合伙的资金数额并不相同，多出资的黄某某没有要求其他合伙人补足出资，各方亦没有约定多投入的部分计为合伙的垫付款或者债务，可视为各合伙人以实际行为变更了合伙出资及盈亏分配比例，故原审判决根据各合伙人实际投资数额的比例确定合伙剩余款项的分配并无不当，黄某某认为应平均分配盈亏的主张不成立，本院不予支持。

2.各方当事人就财产权属的认定不能达成一致，可根据所有权取得的外观判断权利归属。

案例2：《张晓文、广东旭通达拍卖有限公司民间借贷纠纷执行审查类执行裁定书》[案号：广东省高级人民法院(2019)粤执监126号]

广东高院认为，涉案黄花梨家具18件存放于被执行人陈裕杰名下房产中，而该房产是陈裕杰与陈碧蕊婚后购置，陈裕杰申诉中提供书面说明称家具由其个人出资购买，旭通达公司申诉中也提供书面说明称该家具不是公司财产，不是公司出资购买，并提供公司审计报告证明公司固定资产中并无该批家具。而张晓文未能提供该家具由旭通达公司出资购买的相应证据。罗湖区法院（2018）粤0303执异5号执行裁定书第6页第二段及该院（2018）粤0303执异9号执行裁定书第6页第一段载明，“在执行阶段，本院以（2017）粤0303执11249号执行裁定书查封了被执行人陈裕杰名下位于深圳市罗湖区××路××大厦北××与××房产内的海南黄花梨家具18件。异议人陈裕杰与被执行人旭通达公司均确认上述海南黄花梨家具是由旭通达公司存放在陈裕杰名下位于深圳市罗湖区××路××大厦北××与××房产内”。但罗湖区法院于2017年11月15日制作的涉案黄花梨家具18件《财产查封清单》中，当事人签名处却仅有“陈裕杰”个人签名，旭通达公司并未加盖印章。对此，本院认为，在各方当事人说法不一的情况下，深圳中院以谁占有财产归谁的标准，将位于被执行人陈裕杰名下房屋内的财产认定为房屋产权人陈裕杰与妻子陈碧蕊的夫妻共同财产，符合动产以交付占有为所有权取得的外观判断原则，并无不当。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，业务培训工作委员会副主任，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在合伙业务、担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究合伙业务、担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在合伙业务、担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解合伙业务、担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额合伙业务、担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕合伙业务、知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉合伙业务、知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。