以房抵债未网签，执行异议能被支持吗？北京律师解析胜诉逻辑

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在不动产交易中，以房抵债引发的执行异议纠纷屡见不鲜。天津一起案件中，购房者通过抵债链条获得房屋并实际占有，却因开发商涉诉导致房屋被查封，法院最终认定其权利可排除强制执行。

一、案情梳理

（一）当事人信息

原告：赵伟

被告：乙投资公司、丙银行

第三人：甲开发公司

（二）争议焦点

赵伟是否在查封前签订合法有效的书面买卖合同？

赵伟是否在查封前合法占有案涉房屋？

赵伟是否已支付全部购房款？

房屋未过户是否因赵伟自身原因？

（三）事件经过

甲开发公司 2014 年取得一号房屋所有权，该房屋规划用途为非居住。2017 年 1 月，丁建筑公司与戊工程公司签订《协议书》，约定丁建筑公司以一号房屋抵付某大厦项目工程款 500 万元，可根据戊工程公司要求办理第三方更名手续。甲开发公司与丁建筑公司当时法定代表人为同一人，对抵账行为知情并同意。

2017 年 1 月 18 日，戊工程公司委托杨某与赵伟签订《购房协议》，将一号房屋以 460 万元出售给赵伟。赵伟当日转账 200 万元，1 月 20 日支付剩余 260 万元，杨某出具收条确认全款到账。2017 年 3 月起，赵伟缴纳装修保证金、物业费并办理供水手续，实际占有使用房屋至今。

2023 年 6 月，北京金融法院因乙投资公司与甲开发公司借款合同纠纷，查封甲开发公司名下包括一号房屋在内的 53 套不动产。赵伟提出执行异议被驳回后提起本案诉讼，主张其为合法权利人应排除执行。乙投资公司辩称赵伟未与甲开发公司直接签约，未提供付款凭证，房屋为办公用房且未网签，不应排除执行。

另查明，2023 年 11 月，天津南开区法院已判决不得执行一号房屋，该判决已生效。一号房屋曾办理在建工程抵押，2017 年 5 月注销抵押后，甲开发公司未通知赵伟办理过户。

二、案件分析

（一）买卖合同的有效性认定

法院对核心交易关系的审查：

抵债链条的合法性：丁建筑公司与戊工程公司的抵账协议系双方真实意思表示，甲开发公司作为房屋所有权人，对关联公司的抵账行为明确认可，该抵债关系合法有效。赵伟通过杨某签订的《购房协议》，基于有效的抵债链条形成，应认定为合法买卖合同。

签约时间的认定：赵伟 2017 年 1 月签订《购房协议》，远早于 2023 年 8 月的查封时间，符合 “查封前签约” 的法定要件。乙投资公司以未与开发商直接签约为由抗辩，法院认为抵债关系中的权利转让可突破合同相对性，该抗辩不成立。

合同形式的合规性：《购房协议》明确约定房屋位置、价款、付款方式等核心条款，双方签字确认且已实际履行，具备买卖合同的基本要素，应认定为合法有效。

（二）占有与付款的事实审查

法院对履行情况的分析：

合法占有的认定：赵伟 2017 年 3 月起缴纳物业费、装修保证金并实际入住，提供的缴费凭证、供水合同等证据形成完整链条，足以证明在查封前已合法占有房屋。虽房屋为非居住用途，但占有事实不以居住为必要条件。

全款支付的认定：赵伟提交的银行转账记录与杨某出具的收条相互印证，460 万元房款已全额支付。该金额低于抵债金额 500 万元，属于债权人自愿让利，且交易发生在查封前六年，无证据证明存在恶意串通，应认定付款真实有效。

（三）过户障碍的责任划分

法院对未过户原因的判定：

抵押影响的客观性：赵伟购房时房屋存在在建工程抵押，抵债协议明确约定 “抵押注销后办理过户”，说明过户条件尚未成就。2017 年 5 月抵押注销后，甲开发公司未履行通知义务，赵伟对抵押注销情况不知情。

买受人无过错的认定：赵伟付清房款后实际占有房屋，不存在拖延办理过户的情形，未过户系因开发商未履行协助义务，非赵伟自身原因。乙投资公司主张赵伟未主动查询过户条件，法院认为购房者无持续核查义务，该主张不成立。

三、裁判结果

法院判决：

不得执行天津市南开区一号房屋。

四、案件启示

（一）以房抵债交易的风险防范

交易链条的清晰留存：涉及抵债房屋买卖时，应完整保留抵债协议、权利转让证明、付款凭证等证据，证明交易的连续性和合法性。本案中赵伟持有《协议书》《房屋转售确认书》等完整链条证据，为权利主张奠定基础。

占有行为的及时固定：购房后应尽快办理入住手续，留存物业费、水电费缴纳凭证，通过实际占有行为强化权利公示效力。本案赵伟持续占有房屋六年的事实，成为排除执行的重要依据。

过户风险的提前防控：签订合同时应查询房屋抵押、查封状态，在合同中明确抵押注销时间、过户期限及违约责任，定期催告出卖人履行协助义务，避免因消极等待丧失过户时机。

（二）执行异议的法定要件把握

四要件的全面满足：排除执行需同时满足 “查封前签约、查封前占有、支付全款、非自身原因未过户” 四个要件，缺一不可。本案赵伟完全符合四要件，故获得法院支持。

证据链的完整构建：异议人应提供买卖合同、付款凭证、占有证据、过户障碍证明等全套材料，形成闭环证据链。仅凭单一证据难以证明权利合法性。

程序救济的依法行使：对执行异议裁定不服的，应在法定期限内提起执行异议之诉，避免因程序瑕疵丧失救济权利。本案赵伟在异议被驳回后及时起诉，保障了实体权利的实现。

（三）企业经营的合规提示

抵债行为的规范操作：开发商以房抵债时应签订书面协议，明确权利义务，及时办理合同备案手续，避免因关联公司代签引发效力争议。本案甲开发公司对抵账行为的追认，成为关键事实认定依据。

产权信息的及时更新：抵押注销、权属变更等重要事项应及时通知相关权利人，履行协助过户义务，避免因消极履职导致购房者权利受损。本案甲开发公司未通知抵押注销，增加了纠纷解决难度。

本案判决明确了以房抵债中购房者排除执行的裁判标准，强调了实质权利保护与程序要件审查的平衡，为类似案件处理提供了司法指引，也警示市场主体应重视不动产交易的规范操作和证据留存。

（此案例发生地为北京，为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）