20年前，“娃哈哈vs达能”商战背后的税收暗战！

娃哈哈的瓜，停不下来！

“达娃之争”历时13年，不仅涉及29场跨国诉讼、40亿元股权收购拉锯战，更因举报偷税3亿元的"税法攻防"演变为复合型商战。

最近宗氏遗产之争竟然牵涉出20年前的一桩世纪国际税务暗战，直接导致曾自称是“最廉价的CEO”民族企业家晚节不保。

1996-2009年间爆发的“达娃之争”，被舆论称为"改革开放30年最大国际商战"。这场历时13年的商业战争不仅涉及29场跨国诉讼、40亿元股权收购拉锯战，更因举报偷税3亿元的"税法攻防"演变为复合型商战。

事件虽然最终以宗庆后完胜达能、保住民族品牌告终，但其间暴露的合资陷阱、商标争夺、税务合规等问题，至今仍具警示意义。

01

达娃之争始末：从蜜月到决裂

1. 合资背景与初期合作（1996-2005）

股权结构陷阱：1996年达能以4500万美元+5000万人民币商标转让款获得合资公司51%股权，但通过新加坡金加公司控股的设计，使宗庆后失去实际控制权。合资公司十年间为达能创造超30亿元分红，娃哈哈则借助外资完成产能升级。

阴阳合同隐患：因商标转让未获批准，双方签订“详细合同”约定实际权利义务，“简单合同”用于备案，埋下法律争议伏笔。

2. 矛盾爆发与非合资公司之争（2006）

达能亚太董事长范易谋调查发现宗庆后建立39家非合资公司（如宏胜系），年利润超10亿元，要求以40亿元收购51%股权。

宗庆后反制：拒绝收购并指控达能违规投资光明、乐百氏等竞品，违反竞业协议。

3. 全球诉讼战与政治角力（2007-2009）

多场跨国诉讼：双方在美、瑞、BVI等地展开诉讼，达能在境外胜诉但无法执行，中国境内诉讼均败诉，虽然在国外的官司则往往是达能胜诉，但是资产在中国，国外胜诉是没用的。

两国元首介入：后来双方政府下场，甚至法国总统2007年到中国访问时，都把调解达娃之争作为一个重要议题，最终，2009年双方达成和解，达能以30亿的价格把自己股权卖给了娃哈哈，宗庆后收回控制权，完胜。

02

骚操作埋下伏笔

达能签合资合同时玩了两个骚操作：

操作一：把4500万美金投资款拆成“3000万股权+1500万顾问费”，后者直接打进宗庆后香港账户（当时个税税率45%，跨境支付不用代扣代缴）

操作二：让娃哈哈用“商标使用费”名义每年向达能支付2亿，再通过新加坡子公司返给宗庆后（利用中新税收协定，税率从25%降到7%）

这份表面光鲜的协议里藏着三个致命条款：达能持股51%却无实权、商标转让未经官方批准、宗庆后个人收取境外“服务费”。这种中外合资企业常见的“阴阳架构”，为日后冲突埋下伏笔。

税务专家后来发现，合资协议中达能支付给宗庆后的“顾问费”设计极为特殊：每年通过香港离岸账户支付，名义是“亚太区咨询报酬”。这种跨境支付方式，完美规避了当时内地《个人所得税法》第八条关于“境内支付单位代扣代缴”的规定。

税务稽查员原话：“这波操作放现在，CRS（全球税务透明系统）分分钟抓包”。

03

平行宇宙：非合资公司的税收套利

2002-2006年间，宗庆后秘密搭建的“宏胜系”非合资公司网络逐渐成型。这些公司借用娃哈哈渠道销售同类产品，却享受地方政府“三免两减半”税收优惠，同时享受西部大开发15%所得税+50%增值税返还，综合税负比合资公司低12个百分点。仅2005年，非合资公司就创造10亿利润，而合资公司账面利润反降3%。

达能亚太总裁范易谋在查账时发现更惊人的操作：非合资公司将利润通过关联交易转移至税收洼地，这些公司每年避税超1.2亿，比合资公司还赚钱。

例如某子公司将瓶装水以0.8元/瓶卖给西藏贸易公司（所得税率9%），后者再以2元/瓶转售给经销商。这种操作使得40%本应归属合资公司的利润被截留。

04

核弹引爆：7000万美元个税悬案

达能在诉讼劣势下，于2007年8月，通过一封署名“税务研究爱好者”的举报信直达国家税务总局，指控宗庆后十年间通过香港账户收取达能7100万美元（约合5.8亿人民币）未申报个税。举报材料详细列出每笔汇款路径：

· 1998-2000年：以“战略顾问费”名义收取1200万美元

· 2001-2003年：通过BVI公司收取“股权激励”2800万美元

· 2004-2006年：以女儿宗馥莉名义收“品牌使用费”3100万美元

2007年9月5日，杭州地税局突击检查时发现：

证据1：宗庆后助理的笔记本写着“香港钱到账后先买法国酒庄”

证据2：达能给的“咨询费清单”显示，2002年单笔就付了2000万美元

杭州地税局稽查发现，这些收入完全符合《个人所得税法实施条例》第五条“境内来源所得”认定标准，应补缴3亿元税款及滞纳金。

但诡异的是，宗庆后在稽查立案前就已经把3亿现金装进20个行李箱，主动送到税务局（后来罚款按补税金额60%算，省了1.8亿），这个骚操作反映了宗老的政治嗅觉。

但更诡异的是，这件事竟然没有被公开。原因也不难理解，毕竟当时达娃之争事关民族品牌和两国商战，因此，这些负面新闻当然会被按下不表。

但达能并未坐以待毙，达能通过国际媒体曝光税案，施压谈判。例如2008年4月《宗庆后税案风波》一文详述稽查细节。

‌宗庆后反击‌：在央视采访中称：“欺负我，我会拼到底！”并发动“民族品牌遭外资陷害”舆论攻势。

不仅如此，仿佛天助娃哈哈，在娃哈哈诉秦鹏竞业禁止一案庭审中，达能集团的当时中国区主席秦鹏当庭承认自己在境外领取报酬。不仅秦鹏一个人，达能许多高管都在香港等地收取薪资。因为境外个税税率低。而当时又没有CRS。

于是，神州大地又突然冒出来了一堆“税务研究爱好者”，2008年7月开始，分别向总局和广东、江苏、河南、四川、上海等省局投举报信，举报秦鹏偷税。据说秦鹏累计至少少缴个税6000万。就你有税务研究爱好者啊？！！！我也有。达能一方被搞得很狼狈。

就这样，多重因素影响下，宗庆后的所谓“偷税案”在主动补了两个多亿税款以后，就没下文了。

05

税政博弈：2007年关键转折点

这场税收危机恰逢《企业所得税法》修订关键期。2007年10月，全国人大常委会正在审议的“反避税条款”（特别纳税调整实施办法）突然加入“实际控制人境外收入申报”细则。

业内人士透露，该条款直指达娃式架构。

与此同时，国税总局出台《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》，堵死了通过境外公司代持股份的避税通道。政策组合拳下，宗庆后不得不接受三个条件：

· 全额补缴剩余税款

· 将非合资公司纳入合并报表

· 终止所有跨境支付协议

06

税制进化：达娃遗产改变中国商法

2009年和解协议签署后，中国税制出现三大变革：

· 2010年《企业境外所得税收抵免操作指南》明确"受控外国企业"规则

· 2015年《非居民企业间接转让财产企业所得税办法》堵死VIE架构避税

· 2018年CRS金融账户信息交换实施，提高了居民个人的全球纳税信息

这些政策直接掐断了类似达娃之争的操作空间。如今回看，这场商战实质是改革开放初期“野蛮生长”与法制化进程的碰撞。

宗庆后最终保住娃哈哈，却让所有企业家记住了税务合规的代价。

07

历史回响：税案与家族继承纠纷

1. 离岸账户埋雷‌：

2023年宗庆后病逝后，其非婚生子女主张继承权，争议资产包括‌香港、开曼群岛信托基金‌——正是当年收取达能款项的载体。税务部门2007年稽查中已掌握该账户流水，但未深度追查。

2‌. 补税凭证成关键证据‌：

2024年杭州继承权诉讼中，法庭调取2007年宗庆后补税记录，发现‌2000万元税款对应的资金‌与争夺的信托账户直接关联，印证了当年境外收入的隐蔽路径。

正如多年前射出的一颗子弹，穿破时间的风正中眉心。谁都想不到，在宗老去世之后，却因遗产之争而使得当年的偷税丑闻曝出，让更多的人了解了商业世界跟娱乐圈一样少有净土可言。

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