破鼓众人锤？爱美客收回童颜针代理权合法吗？

作者 | 深水财经社 纳兰

这边江苏吴中刚因为财务造假堕入退市悬崖，那边公司的核心业务AestheFill（童颜针）的经销权就被“偷了家”,可谓是趁你病要你命。

7月21日晚间，*ST苏吴（600200，即江苏吴中）和爱美客（300896）同时发布公告，将控股孙公司达透医疗与韩国Regen公司的解约纠纷公之于众。

爱美客称，由于达透公司擅自将AestheFill经销权交由其控股股东，违反了独家经销协议，因此解除与达透公司的合作。

而江苏吴中则在公告中称，《独家代理权协议》从未约定达透医疗关联方受行政处罚可触发解除权，因此爱美客单方面解约是“背信弃义”的行为。

这场纠纷背后，正是江苏吴中深陷退市危机的敏感时刻，爱美客的“补刀”是否合法合理呢？

一、合作：江苏吴中的宝贝疙瘩

时间回溯至2022年8月，江苏吴中通过全资子公司江苏吴中美学生物科技有限公司（以下简称“吴中美学”）的控股子公司达透医疗器械（上海）有限公司，与韩国Regen公司签署《产品独家经销协议》，获得其旗下“童颜针”AestheFill在中国境内的独家销售代理权，有效期至2032年8月28日。

且Regen承诺，达透医疗前述独家代理权不存在任何法律及事实上的障碍，有关协议有效期内不存在被取消、终止的风险。

2025年7月，韩国Regen公司成为爱美客的控股子公司，这个产品的经销合作变成了两家中国上市公司之间的业务合作。

爱美客也是国内医美龙头，严格来说跟江苏吴中是同行，旗下拥有“嗨体”“熊猫针”等爆款产品，2024年营收超30.26亿元，净利润19.58亿，医美产品毛利率高达95%，看来医美行业的暴利比茅台还狠！

AestheFill最近几年最火爆的医美产品之一，作为韩国首款获批的聚双旋乳酸（PDLLA）填充剂，其凭借“即刻填充+长效刺激胶原再生”的双重效果，在韩国市场占有率一度超过30%，被视为“少女针”“童颜针”赛道的明星产品。

江苏吴中彼时正面临传统医药业务增长乏力、转型压力巨大的困境，AestheFill的引入被寄予厚望，公司计划通过医美业务开辟第二增长曲线，甚至喊出“三年内成为医美行业头部企业”的口号。

二、解约：从“蜜月期”到“撕破脸”

然而，双方的合作在江苏吴中被证监会处罚之后，立刻就翻脸了。

2025年7月18日，Regen公司向达透医疗发送《解约函》，单方面解除独家经销协议，理由是达透医疗“将独家经销业务实际转让给控股股东吴中美学实施，严重违反了独家经销协议中关于业务不得转让及其他约定”。

但是两家公司的公告对于解约的理由有所出入，江苏吴中的公告中，除了“独家经销业务转让”这个理由外，还有个原因是，吴中美学唯一股东，即江苏吴中及其董事长、数名高管人员严重违反证券法的行为，被处以相应的行政处罚，且存在多项多项违规、调查及处罚事项。该等情况严重影响AestheFill产品在中国大陆地区的声誉。

面对爱美客的指控，江苏吴中在7月21日万的公告中反驳称：“解约函严重破坏商业伦理，Regen公司单方面解约无合法依据，公司将通过法律途径维护权益。”

但截至目前，江苏吴中尚未公布具体反驳证据或反诉计划。

三、退市危机“雪上加霜”

这场解约纠纷对江苏吴中而言，无异于“屋漏偏逢连夜雨”。自2022年起，公司因财务造假问题陷入退市危机。后面等待他们的还很可能有刑事追责和投资者索赔，反正江苏吴中想要翻身就希望渺茫了。

本来江苏吴中就是把AestheFill当成救命稻草的，2024年在国内上市之后，确实卖得非常火爆，江苏吴中披露，2024年度，AestheFill销售收入为3.26亿元，占上市公司营业收入20.42%，毛利2.69亿元元，占上市公司毛利34.80%。

2025年一季度AestheFill销售收入为1.13亿元,占上市公司营业收入35.55%，毛利9243.51万元，占上市公司毛利45.77%。

本来江苏吴中要靠这个“摇钱树”翻身，一旦代理权被收回，那公司就彻底鸡飞蛋打了。

同时爱美客还公告称，达透公司不得再以AestheFill产品独家经销商的身份进行任何经营活动，韩国REGEN公司已不再接收达透公司发送的任何订单，如存在韩国REGEN公司已确认但未交货且达透公司已经付款的订单，韩国REGEN公司将及时向达透公司退款。韩国REGEN公司保留进一步向达透公司主张违约责任的权利。

为了彻底把江苏吴中蹬掉，爱美客估计也是做好了所有最坏打算，包括应对江苏吴中的诉讼等。但是爱美客的策略是反客为主，找到江苏吴中的可能存在的漏洞，来拿回经销权。

这对于将医美视为“救命稻草”的江苏吴中而言，无疑是致命打击。

四、爱美客解约合法性几何？

爱美客此时收回代理权，是否合法合理？需从法律和商业逻辑两个层面分析。

首先在法律层面，要搞清楚合同中对于解约方面的约定，也就是出现哪些情形，一方有权单方面解约，或者合同权利义务自动解除。

我们目前没看到合同全文，而爱美客所称的达透公司擅自将独家经销权交由控股股东吴中美学实施，是否属于违约行为。

另外，吴中美学及江苏吴中实控人及高管被证监会认定的违法违规行为，是不是约定的解除合同的情形？

*ST苏吴称，“达透医疗不存在任何转让独家代理权的行为，且《独家代理权协议》从未约定达透医疗关联方受行政处罚可触发解除权”，必要时将采取法律手段。

对于江苏吴中来说，公司及实控人被处罚，和独家经销权是两码事，因为这个就把要经销合同解除，确实有点冤。但是谁让他们自己太不争气，搞出来这么多违法违规的事情，合作方当然不乐意了。

从爱美客角度，江苏吴中不光上市地位保不住，甚至可能资金链断裂，公司正常经营都存在很大不确定性。

AestheFill这么好的产品放在这么一个不省心的公司来操盘，他们怎么能放得下心？

而爱美客全球市场负责人、投资发展部副总监栗一星在接受经济观察报采访时也是直言不讳：ST苏吴不仅触犯了资本市场的监管规定，也触犯了刑事责任，更伤害了其合作方，包括REGEN，暴露出的财务窟窿，将直接影响艾塑菲后续在中国的推广。“纵观历史上出现这种情况的公司，长期来讲，一般都没法再继续去运营好代理权”。

“我们销售的是注射进人体的三类医疗器械，如果合作伙伴漠视法律、没有商业道德底线，会失去客户的信任，监管机构也将承担压力。本次合作终止是REGEN维护正当权益的行为，拒绝与造假者同行。”栗一星说。

从情理上来说 ，爱美客的担忧确实是有充足理由的，对于这样一家严重造假、欺骗投资者的垃圾公司，有何颜面妄谈商业诚信？

但是从法律上来说，爱美客有没有权利终止经销合同，这个还需要斟酌，如果吴中上诉到法院，那么法官会支持哪一方呢？

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