111家上市公司因涉证券虚假陈述被诉，广东高院发布白皮书

南都N视频讯 记者赵青 通讯员全小晴 王晶 黄梦娜 7月22日，广东省高级人民法院发布《广东法院证券虚假陈述侵权案件审判白皮书（2022-2024年）》及证券纠纷典型案例。

白皮书显示，近年来广东法院持续创新工作机制，强化与证券监管部门协同，依法打击资本市场财务造假、信息披露违法违规，切实保护投资者合法权益，为资本市场高质量发展提供有力司法保障。

白皮书共四部分，包括证券虚假陈述责任纠纷案件情况、审理机制创新、服务保障资本市场高质量发展的工作举措、提高上市公司信息披露质量的对策和建议。

去年新收一审案件同比下降34.7%被诉上市公司共111家

白皮书显示，目前，广东省证券虚假陈述责任纠纷一审案件由广州、深圳、珠海、汕头四地中级人民法院集中管辖。

2022年至2024年，全省法院共审结证券虚假陈述责任纠纷案件17515件，2024年新收一审案件同比下降34.7%，调撤案件5357件、调撤率超30%。被诉上市公司共111家，其中，制造业64家、信息技术行业17家、建筑行业7家。

已判决案件涉及上市公司65家，其中52家受到行政处罚，7家同时涉嫌刑事犯罪被启动刑事诉讼程序，12家被监管部门、交易所采取监管措施或纪律处分措施。

白皮书显示，近年来，广东法院依托数字赋能，提升审判执行质效。建立了数字化诉讼服务平台，出台了《关于在金融审判中探索建立示范判决机制的工作指引》《广东法院证券虚假陈述责任纠纷审理工作疑难问题解答》，推出了“同类纠纷非诉方式解决+平行案件审前调解+平行案件诉中调解+平行案件审理”的全链条纠纷处理方案。

被诉上市公司大多股权高度集中公司组织机构失灵

广州中院在全国首例特别代表人诉讼康美药业证券虚假陈述侵权系列案中，利用信息平台为境内外近5万投资者提供诉讼服务，被称为资本市场法治建设里程碑。

深圳中院在全国率先探索证券期货纠纷民事、刑事、行政“三合一”新型审理机制改革。

白皮书指出，投资者是资本市场之本，依法保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，是促进资本市场高质量发展的必然要求。

近年来，广东法院持续与证券监管部门形成合力，在重点监管领域、监管政策要求上加强协同，构建全方位立体化追责体系，从行政责任、民事责任、刑事责任三个维度对相关责任主体进行严厉打击，依法支持上市公司向财务造假责任人追责，依法支持证券民事公益诉讼，以“零容忍”态度震慑资本市场违法违规犯罪行为。

白皮书强调，被诉虚假陈述行为大多发生在股权高度集中、内部人控制严重、公司组织机构失灵的上市公司。信息披露要全面符合投资者的投资决策实际需要，确保真实、准确、完整。

要依法规制控股股东、实控人的经营行为，依法压实证券服务机构“看门人”责任，破除财务造假“生态圈”，促推形成诚实守信的资本市场生态。

【典型案例】离婚后配偶违规减持引发诉讼

2017年某公司上市时，夏某作为该公司实控人的一致行动人、董事，在招股书中承诺：上市36个月后的两年内，每年减持股份数量不超过所持上市前股份数量15%；如违反承诺提前减持股份，应向投资者道歉、回购同等数量股份，并将减持收益返还给公司等。

2019年8月，夏某和丁某离婚，夏某将630万股股份转给丁某，丁某出具承诺函确认继续遵守夏某之前做出的限售承诺。

2021年7月至11月，丁某违反限售承诺提前减持股票，减持价款约5100万元 。2022年，该上市公司依据上述限售承诺函诉至法院，要求丁某向公司返还违规减持股份价款、向公众投资者道歉。

股票收益认定需结合股价变动

广东高院经审理认为，证券发行、交易中，上市公司股东、高管自愿作出的限售承诺属于单方民事法律行为，自成立时具有法律约束力，非依法律规定或未经对方同意，不得擅自变更或解除。违规减持行为本身具有不当性，应当承担相应的法律责任，上市公司股东承诺违规减持收益归公司，上市公司据此要求该股东支付违规减持收益的，应予支持。

违规减持股票收益的计算方法并不唯一，应根据个案具体情况确定合理的计算方法。违规减持行为发生后，上市公司的股价可能发生上涨、下跌与持平三种情况。

在不同的股价变动情况下，违规减持收益可以参考下列原则认定：第一种情况是股价下跌时，违规减持收益的计算方式可以是“违规减持所得”和“合规减持应得”之间的差额；

第二种情况是股价上涨时，如果仍然按照第一种方法计算，将无法体现对违规减持行为的惩戒作用，不利于维护证券市场秩序，此时可以参照限售承诺人在回购义务产生之日应付出的回购成本和其违规出售股票价款之间的差额确定违规减持收益，该差额是限售承诺人得以避免的一项支出，可以作为确定其收益的参考依据。

第三种情况是违规减持价格和后续上市公司股价持平时，上述两种方法均无法适用，此种情况下可以参考违规减持价款的资金占用费确定违规减持收益。本案属于第二种情况，根据第二种方法酌定丁某的减持收益为596.4万元。

广东高院改判：丁某向上市公司支付违规减持收益款596.4万元。

本案是上市公司诉股东违反限售承诺民事责任第一案，本案区分违规减持行为之后的股价走势，确定不同的减持收益计算方法的裁判思路，对内幕交易、操纵股价等证券违法行为非法收益的认定均具有参考意义。