上海商事纠纷律师：俞强律师解析公司内部决议不影响独立保函效力

一纸银行保函背后，公司内部程序缺失引发千万索赔争议。

A公司为参与B公司的大型设备采购项目，向某银行申请开立了以B公司为受益人的独立保函，担保金额高达人民币1800万元。保函明确载明“见索即付”，并约定了付款所需提交的单据类型及最高担保金额。

设备交付后，B公司以“质量不符合合同约定”为由向银行提交了书面索赔及检验报告，要求银行立即履行保函付款义务。此时A公司经营状况恶化，面临资金链断裂风险。

A公司得知索赔后紧急向银行发出通知，声称其法定代表人未经股东会决议擅自申请开立保函，违反了《公司法》第十六条规定的内部决策程序，要求银行拒绝付款。

银行陷入两难境地：一方面，B公司提交的单据表面符合保函要求；另一方面，A公司强烈主张保函申请程序存在重大瑕疵。B公司遂将银行诉至法院，要求履行独立保函付款义务。

01 裁判结果

法院经审理后作出判决：银行应向B公司支付保函项下款项1800万元。A公司关于内部决议瑕疵的抗辩不影响独立保函效力。

裁判理由明确指出：

第一，独立保函具有独立性。开立人的付款义务独立于基础交易关系及保函申请法律关系，仅承担相符交单的付款责任。本案保函明确载明“见索即付”，符合《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》第三条规定的独立保函特征。

第二，银行作为金融机构开立的独立保函无需审查内部决议。根据相关司法解释，由银行或非银行金融机构开立的独立保函，无需审核申请人公司的内部决策文件，也无需审查对外签署时的权限问题。

第三，单据表面相符原则。B公司提交的索赔文件与保函要求的单据在表面上完全相符，银行无合理拒付理由。基础交易中的质量争议不属于独立保函纠纷审理范围。

02 法律分析

本案的核心争议点在于公司内部决策程序瑕疵是否影响独立保函效力。法院的裁判清晰划清了公司内部治理与独立保函效力的边界。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：独立保函机制设计的初衷在于通过金融信用为商业交易提供高效保障。其法律性质与传统保证存在本质区别。

《公司法》第十六条规范的是公司内部的意思形成过程，调整的是公司决议机构同意公司担保事项所作的担保决议，而非公司对外进行的担保行为。公司内部的担保决策行为只是作为公司与第三人发生法律行为的基础，担保决议的效力与担保行为的效力并不存在必然的牵连关系。

当独立保函由银行或非银行金融机构出具时，其效力具有双重独立性：一方面独立于基础交易合同，另一方面也独立于申请人与开立人之间的申请关系。这正是《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》确立的核心原则。

上海商事纠纷律师在处理类似案件时，需特别注意独立保函的认定标准。根据司法解释，保函只要载明据以付款的单据和最高金额，并具备以下任一条件即可认定为独立保函：

1. 载明“见索即付”；

2. 载明适用国际商会《见索即付保函统一规则》等独立保函交易示范规则；

3. 开立人的付款义务独立于基础交易关系。

本案中A公司主张的法定代表人越权问题，在独立保函法律关系中并不影响保函效力。因为银行审查义务仅限于单据表面相符，无需也不应介入申请人的内部治理问题。

03 企业风险防范建议

企业在运用独立保函这一金融工具时，上海君澜律师事务所俞强律师建议：

完善保函开立内部管控。虽然内部决议瑕疵不影响独立保函效力，但公司仍应建立严格的保函开立审批流程，防范法定代表人滥用权限。重大担保事项必须经股东会决议通过，并保留完整的决议文件。

谨慎设计保函条款。尽量避免效期敞口的独立保函，明确约定失效事件及所需提交的单据类型。在商业谈判中，尽量争取采用公平合理的保函文本，避免接受过于严苛的索赔条件。

建立保函跟踪管理制度。设立专门的保函管理台账，及时关注保函效期及履行情况。工程完工或合同履行完毕后，应立即办理保函注销手续，避免保函风险长期存续。

警惕欺诈索赔风险。虽然独立保函实行“先付款，后争议”原则，但在受益人存在欺诈性索赔的情况下，可依据《独立保函司法解释》第十二条主张“欺诈例外”，向法院申请止付令。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师。独立保函作为高效的金融担保工具，其效力认定具有特殊规则。企业在运用独立保函时应充分认识其“先付款，后争议”的特性，审慎评估交易风险，完善内部管理制度，避免因对法律性质的误解造成重大损失。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士、专利代理师
联系方式：通过君澜律所官网联系。
专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师