转让未实缴出资的股权，出资义务谁来承担？

案情回顾

A公司于2013年12月2日成立。2014年6月30日，案外人茹某（甲方）、刘某（乙方）、乐途公司（丙方）与第三人唐某某（丁方）共同签订了《投资协议书》约定：甲乙

丙三方共同出资150万设立A公司，甲乙丙三方同意吸收丁方为新增股东。协议还约定：丁方投资72万元，现金股比例18%。

2015年6月，苗某某受让了唐某某股权，并办理了工商变更登记。2015年9月，经A公司公司股东会决议第八项第3条之约定“唐某某原未缴纳的出资87.2万元及违约金由苗某某缴纳、承担，并于2015年10月30日前履行完毕”，如苗某某未按期缴纳出资，应承担违约责任。

股东会决议均由苗某某及A公司的相关股东签字确认。同日，A公司向苗某某颁发股权凭证，苗某某在A公司股权凭证领取确认表上也已签字确认。

2016年4月，苗某某又将其持有的14.06%股权转让给黄某某，并办理了工商变更登记。在苗某某与黄某某签订的股权转让协议中，第三条苗某某声明里的第2项明确记载“苗某某作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务”，黄某某也已将股权转让款支付给了苗某某，但苗某某至今未按决议缴纳出资。

A公司认为，苗某某负有履行缴纳出资的义务，故诉至法院。

案件结果

法院经过审理后判决，苗某某向A公司补缴出资款72万元；苗某某向A公司支付资金占用利息。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、本案中，由谁承担唐某某对公司的出资义务？

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任，人民法院应予支持。”

本案中，唐某某通过认缴出资取得股权成为原告股东，其应承担相应的出资义务。后唐某某又将股权转让给了苗某某，苗某某又将股权转让给了黄某某。

对于苗某某而言，其在2015年9月26日原告召开的股东会上就唐某某未能按期缴纳出资的情况发表意见并提出解决方案，属于明知唐某某未缴纳出资的情形，因此苗某某应对该出资义务承担连带责任。

对于黄某某而言，其也参加了2015年9月26日的股东会，也清楚唐某某未缴纳出资义务。但其与苗某某签订的股权转让协议载明“甲方（苗某某）作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务”，因此黄某某作为受让人有理由相信苗某某已代为履行了出资义务，黄某某已尽到了受让人的审查义务，不属于明知或应知的情形，不应当承担连带责任。

综上，应当由苗某某承担唐某某对公司的出资义务。

二、本案中，苗某某应承担的出资金额为多少?

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”

本案中，苗某某作为股权受让人承担的出资义务是基于唐某某的瑕疵出资，故苗某某承担责任的范围应以唐某某承担责任的范围为限。

根据唐某某签订的《投资协议书》，其认缴出资款为72万，同时《投资协议书》约定，工商登记的各方出资金额、出资比例与实际认缴出资存在不一致的情形时，以《投资协议书》约定的认缴出资为准，除非各方另有约定，因此，苗某某应在72万元内承担出资义务。

其次，根据《公司法解释（三）》第十三条第二款的规定，苗某某作为未缴纳出资的股东，其承担责任的范围应当包括未缴出资的本金和相应利息。

因此，由于苗某某逾期未补缴出资，应当承担自2015年10月30日起至付清之日止的资金占用利息。

律师寄语

结合本案例，北京泽达律师事务所也想指出一点，即“股东因出资不实被追加为被执行人时，其承担责任的范围是否包括未缴纳出资所产生的利息？”

在社会商业活动中，股东出资是商事信用的根基，未缴出资所生利息并非额外负担，而是履约责任的自然延伸，在执行程序中被追加为被执行人的股东承担责任的范围包括未缴纳出资的本金和利息，既与实体法依据一致，也不违背《执行工作规定》《变更追加规定》相关规定的精神，不仅符合公平原则与基本法理，且利于高效解决纠纷。

此外，我们也提醒，申请执行人在申请追加被执行人时未明确要求申诉人承担责任的范围包括利息，并不影响其在追加裁定作出后的执行程序中依法提出主张。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。