停牌六年内战不休 科兴百亿派息下的另一视角

观点网 一场牵动资本市场的特别股东大会正在持续发酵。

7月9日，加勒比海离岸司法管辖区安提瓜和巴布达，科兴生物特别股东大会现场，这家停牌长达六年的企业即将迎来命运裁决。现任董事长李嘉强负责召集会议，现场本该表决两项关键决议：罢免现任董事会，及选举由赛富基金提名的全新董事会成员。

然而，召集会议后李嘉强随即宣布休会，并离开会场。但股东代表并未离场，另一位董事卢毓琳上台另召集会议，股东在该会议间完成了上述决议的投票表决。

有知情人士向观点新媒体透露，截至目前，科兴生物特别股东大会仍处于合法休会状态，正在等待诉讼裁决。

分红方案背后 新老董事会角力白热化

据赛富基金公告披露的消息显示，科兴生物新董事会具体成员包括：原董事会董事SimonAnderson；维梧资本管理合伙人付山；独立董事焦树阁；现任科兴生物董事长、强新资本实控人李嘉强；独立董事，原董事会董事卢毓琳；永恩资本裘育敏；独立董事王宇；独立董事肖瑞平；赛富基金阎焱；以及科兴生物创始人、原董事会董事长尹卫东。

这一批新当选的董事承诺支持并落实此前科兴生物宣布“超人民币500亿元的股息派发计划”。

这一分红方案抛出了诱人的橄榄枝，其将分三个阶段向股东派发现金股息，每股总额最高可至124美元。包括第一阶段每股55美元的特别现金股息、每股19美元的第二次特别现金股息，以及每股20-50美元的第三次特别现金股息，总分红额约合74.48亿美元，按照今日汇率折合人民币约534.78亿元。

数据来源：科兴生物公告

不过，这一批大额分红方案的主角并非科兴生物本身，而落在其旗下孙公司--科兴中维。

科兴中维主要负责科兴旗下产品的研发、生产与销售，2021年疫情期间，科兴中维于全球供苗27亿剂，净利润近人民币1000亿元，科兴生物的现金储备也上升至116亿美元。

至此，科兴中维董事会决定将企业获得的利润金额进行分红，涉及该公司持股40%的股东-科兴香港，2021年-2024年，科兴中维连续对香港科兴进行了4次分红，涉及研华、维梧资本和前管理层收购财团的某些成员，截至2024年3月分配股息超10亿美元。

同一时间，于美国纳斯达克上市的科兴生物背后，还有一群股东们未收到任何股票分红。据了解，科兴生物自2019年2月22日起停牌，现金储备急速上升的同时，其股价一直定格在6.47美元/股。

2024年，该董事会发布一则声明称，从未宣布或支付任何股息。“目前没有任何计划在可预见的未来为科兴安提瓜的股票支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益来运营和扩展业务。”

2025年3月20日，上述分红困境被纳斯达克股东之一——美国恒润投资公司以公开信的方式提出：“六年来，科兴的股东们一直被管理层的行为所困扰，这些行为使我们无法从（疫情期间）疫苗股的史诗级牛市中获益。如今，新董事会有机会通过分配科兴超过100亿美元的过剩资金来纠正这一局面，这些资金原本是属于我们股东的。”

在恒润投资发声前一个月，科兴内部进行着一场人事变动。彼时，英国枢密院在解决科兴生物控制权纠纷时，裁定由股东在2018年年度股东大会上提名的候选人名单是合法当选的科兴生物董事会，认定强新资本的行为没有违法之处，且根据枢密院判令，新董事为合法任命，人员包括李嘉强及同在强新资本的李鹏飞、王国纬、曹建增、卢毓琳。此外，李嘉强新上任科兴生物的董事长。

与此同时，科兴生物最大单一股东赛富基金又要求召开一次特别股东大会，罢免上述现董事会，并提出一份新的十人董事名单。

恒润投资发布的公开信恰好处于双方"交战"时间线内。10天之后，科兴生物宣布分红方案，决定派发每股55美元的特别现金股息。

产城园区评论咨询业内人士得知，管理层对该派息计划的定义很直白，并非市场所传利润分配型的"清仓式分红"或一级分红，而是于公平原则的补偿式分红。截至目前，科兴生物小股东分红已部分到账。

恢复交易与港股上市或成破局关键

紧随分红方案披露，科兴最大单一投资者赛富基金提交一份附表13D的第16号修正案，以及一份召开特别股东大会的请求，目的是罢免董事会的某些成员以及任何在2025年2月8日之后当选或任命到董事会的其他人，意指新任董事长李嘉强及其他董事会成员。

两个月后，另一股东尚珹资本向科兴生物等方提起了紧急禁令救济申请，将信托公司和董事会聘请的股息支付代理机构列为救济方，据业内人士透露，此举可能阻止董事会按计划支付股息。

与此同时，赛富集团又向科兴生物股东发送了一分公开信，其认为现任董事会优先使用公司现金来延续强新与其他股东和公司管理层之间多年的法律争执。“他们宣布派发股息是因为面临着被免职的可能性。”

对此，产城园区评论求证业内人士，他表示，科兴当前最大的挑战是恢复资本信誉、恢复市场公平，增加股东价值，确保股东信心。“分红是短期补偿，科兴目前需要恢复股票交易、推动港股上市，目前董事会已启动香港联交所主板二次上市研究。”

回顾科兴生物首次上市，2003年，北京科兴以反向收购操作顺利赴美敲钟，挂牌OTCBB（招示板市场），并于安提瓜和巴布达注册科兴生物，早年间科兴生物业务主要涉及流行病疫苗，北大校友尹卫东和潘爱华作为企业联合创始人，前者代表外方股东，即持股73.09%的科兴控股（香港），后者则代表持股26.91%的中方股东未名生物医药有限公司。

2009年科兴生物转板登陆纳斯达克，但很长一段时间内这家公司业绩表现低迷，于2016年，科兴管理层开始推动私有化，意欲回国再度上市。

然而，因私有化一事，尹卫东与潘爱华发生利益冲突，双方各自组建买方团进入董事会争夺，后续引发振动市场的"毒丸计划"—通过授予其他股东低价购股权，稀释对方股份。

业内知情人士向产城园区评论阐述这一事件另一面，在他看来，"毒丸计划"更像一场乌龙，实际是为了巩固管理层控制权。“以低价推进私有化，又用‘毒丸计划’阻止竞购方是剥夺股东权利的一种做法。”他表示，强新资本目前借英国枢密院裁决认定了‘毒丸计划’的无效性，以及2018年董事会选举属实合法。

“为解决董事会选举争议并为前冒牌董事会在2018年年度股东大会上针对投反对票的45%股份所部署的‘毒丸计划’进行辩护，强新资本出资进行多年诉讼，最终在枢密院赢得裁定胜利。”该业内人士强调，科兴的斗争源于管理问题和股东权利困境，以及最关键的结构问题。

在他看来，想要解决科兴的最大难题，需要纠正过去的错误，解决股东权利、公司治理及发展战略问题。

产城园区评论进一步询问董事会选举细节。据业内人士透露，当前管理层强调，科兴需要一个具备纳斯达克生物科技公司管理经验、熟悉国际合规并能制定全球化战略的正确董事会来领导发展。在此前提下，未来的董事长职位可让渡，强新资本方仅需获得董事席位。

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