科兴生物内斗漩涡：九年纷争何时落幕？又将走向何方？

来源：21世纪经济报道

　　21世纪经济报道记者 李佳英 闫硕 广州、北京报道

　　今年以来，科兴生物内斗事件持续上演，维梧资本提起多项法律诉讼，尚珹资本和维梧资本将科兴生物告上法庭，争执从未停止。

　　7月9日，赛富基金披露，在当天上午进行的科兴生物特别股东大会上，投票通过了赛富基金提出的两项提案：罢免公司现任董事，并选举由赛富提名的十位具备高度资质的董事候选人进入公司董事会。

　　目前，该事件有了最新进展。

　　7月16日，21世纪经济报道记者从上述知情人士处获悉，分红实为补偿小股东以及平息股东对治理不公的质疑。同时，李嘉强想尝试促成包括尹卫东、赛富基金、奥博资本等各方股东就重新组建科兴生物新董事会沟通协商。

　　“科兴的问题是治理问题和股东权利问题，关键是结构问题。”上述知情人士强调，解决科兴难题需纠正过去的错误，处理好股东权利、公司治理、发展战略问题。关于董事会成员选举，李嘉强希望选举出由所有股东信服和具资历的董事会长，同时强新资本在未来新选举的董事会中保留董事会席位。目前仍在与各方沟通。

　　涉及“毒丸计划”的维梧资本等机构入股合法性的诉讼仍未完结。

　　另据上述知情人士透露，科兴生物小股东部分的分红已基本到账；大股东及争议股份对应款项暂存共管账户。

　　强新资本的角色为何，又如何理解“毒丸计划”？

　　科兴生物的故事，因大手笔分红以及持续近10年的股权之争被投资者温习了一遍又一遍。

　　结合企业公告以及官网信息，简要梳理时间线，2001年，尹卫东与潘爱华共同成立北京科兴；2004年，该公司转板美国证券交易所（AMEX）；2009年11月，科兴生物成功从美国证券交易所（AMEX）转板至纳斯达克全球市场。

　　2016年私有化引发冲突显化，科兴生物公告称收到来自管理层买方团的非约束性私有化要约，此买团包括尹卫东、赛富基金、维梧资本等（以下合称“A买团”）。

　　而山东未名生物医药股份有限公司（以下简称未名医药，目前在A股的股票代称为“ST未名”）在其公告中指出，其参与的北大未名买方团成员还包括中金前海发展（深圳）基金管理有限公司、中信并购基金管理有限公司、北京北大未名生物工程集团有限公司、北大未名（上海）投资控股有限公司、HENGFENG INVESTMENTS （INTERNATIONAL） LIMITED、FUERDE GLOBAL INVESTMENT LIMITED（以下合称“B买团”）。

　　双方亮相后，呈现在大众视野的是，A、B买团报价不一并各有提价。

　　其中，A买团的两次报价分别为每股普通股6.18美元与7.00美元，而B买团的先后收购报价为每股普通股7.00美元、8.00美元，试图以更高溢价锁定控制权。

　　从未名医药2016年的表述来看，口吻较为和缓，似乎有达成共识的信号。据其公告载述：“（潘爱华、尹卫东）已进行了沟通达成共识，双方均表示了对科兴控股（即科兴生物）私有化的认同和企业未来良好发展的愿望。”

　　回顾这段时期，上述知情人士称，在陷入报价僵局后，双方均试图争取强新资本的支持，但彼时强新资本未加入任何一个买方团，且曾尝试推动双方协商解决。双方曾就合作达成了初步协议，但该协议后续破裂。

　　看似顺利，只待报价达成一致的私有化进程，后因“毒丸计划”及一次关于董事会人选任命投票陷入僵局。

　　李嘉强是逐渐走至台前的，被公众熟知更多是在2018年2月6日举行的科兴生物股东大会上。在这场会议上，潘爱华方还提出了一份新的5人董事会名单（后被市场称作“李嘉强董事会”）。

　　市场对于强新资本方增持科兴生物的目的以及合法性争议。上述知情人士回忆，在十余年前的一次论坛活动上，强新资本方与尹卫东交流后，决定加码投资科兴生物。其强调，初衷是支持疫苗产业，后续增持目的是长期投资，而非隐蔽控制权争夺。

　　根据美国证券交易委员会披露信息，强新资本在2025年7月1日提交的文件中表示，其持有的科兴股份超过1800万股，按2017年底公司总股本计算，持股比例高达32.3%。

　　但科兴生物在特拉华州提起诉讼，主张根据《权利协议》已发生“触发事件”（也称为“毒丸计划”，即PIPE交易，对公开上市公司进行的私募股权投资），指控参与反对投票的45%股东（包括强新资本），并宣布原董事会“仍合法有效”。

　　在2016年3月，科兴生物宣布其通过了“毒丸计划”。据科兴生物公告所述：“权利计划将帮助确保特别委员会和董事会有足够的时间考虑和寻求任何符合公司及其股东最佳利益的战略替代方案。如果董事会确定此类行动是公平的、可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益权利计划，并不阻止特别委员会或董事会考虑或接受任何收购提案。”

　　而在被卷入诉讼争议的另一方则持有另一套说法。上述知情人士称，发起“毒丸计划”的实际效果实为巩固管理层控制权。若一边以低价推进私有化，一边用“毒丸计划”阻止其他竞购者，这是对股东权利的剥夺。

　　而强新资本方则借英国枢密院裁决认定，2018年董事会选举合法以及“毒丸计划”无效。2025年1月，英国伦敦枢密院司法委员会以“历史决议程序存在瑕疵”为由，追溯性地将科兴董事会中的四名成员替换为1Globe于2018年2月提名的人选。

　　上述知情人士称，若由此看来，毒丸计划更像一个“乌龙”。

　　董事会更迭为何？科兴生物走向何方？

　　然而，2025年4月22日，科兴生物管理层发表声明称，目前董事会与英国枢密院裁决确认的名单并不相符。两天后，维梧资本也在声明中指出，英国伦敦枢密院司法委员会判决之后，被任命的新董事随后采取了一系列为1Globe单方谋取利益、巩固其对董事会的控制、剥夺长期投资者的权利并破坏股东对公司所创价值的行为。

　　对此，上述知情人士表示，尽管英国枢密院裁决确认2018年董事会的选举合法，但2018年至今其实已经过去六七年了，当时确定的董事会成员中有些人由于自身或其他原因不愿意再当董事。“据我了解，愿意当董事的可能仅两人。所以，这可能是导致后期董事会名单与英国枢密院裁决确认名单不符的一大原因。”

　　之后，赛富基金则提出要召开特别股东大会。根据安提瓜法律，股东大会必须在2025年7月9日（大西洋标准时间2025年7月8日）之前召开。在多方协调下，特别股东大会于截止时间的最后一天召开。

　　赛富基金于2025年7月9日表示，科兴生物特别股东大会投票通过了赛富基金提出的两项提案：罢免公司现任董事，并选举由赛富提名的十位具备高度资质的董事候选人进入公司董事会。

　　据媒体报道，赛富基⾦于2025年7月提出的董事会名单包括西蒙·安德森（Simon Anderson 原董事会董事）、付山（维梧资本，原董事会董事）、焦树阁（独立董事）、李嘉强（强新资本）、卢毓琳（独立董事，原董事会董事）、裘育敏（永恩资本）、王宇（独立董事）、肖瑞平（独立董事）、阎焱（赛富基金）、尹卫东（原董事会董事长）。

　　李嘉强方面曾于2025年7月10日向21世纪经济报道记者表示，7月7日安提瓜法院禁止PIPE股份在特别股东会议上的投票权，但东加勒比上诉法院在特别股东大会前夕暂时中止该禁令的执行。上述特别股东大会已被延期，以待安提瓜法院就尚珹资本（以下简称“尚珹资本/Prime”）及维梧资本因毒丸计划所持股份的有效性诉讼作出裁决。在此前提下，赛富基金没有也无法选举出新董事会。

　　值得注意的是，科兴生物于2019年2月22日宣布，收到纳斯达克发出的暂停交易通知。自此以来，科兴生物已经停牌超过6年之久。

　　陷入诉讼的两版董事会以及持续停牌的科兴生物，亦有评价为“神仙打架、小股东遭殃”局面。据上述知情人士称，小股东无法交易，潜在收益被锁定；尤其科兴中维因先发优势，是新冠灭活疫苗的主要供应商。2020年起，该公司利润大增却未向控股公司分红，引发更大不满。

　　2025年2月，李嘉强董事会便提出为股东分红。7月10日，科兴生物公告，每股55美元的现金股息正按计划发放。以7186万总股份数计算，此次分红资金达到39.5亿美元（约280亿元人民币）。

　　然而，围绕董事会产生争议的还有分红动机。

　　赛富方面于2025年7月表示质疑称，科兴生物大多数董事不是由股东正式选举产生的。“之所以提供如此大的股息，只是因为他们的职位在即将于2025年7月8日举行的特别股东大会上岌岌可危，分红实为试图获得股东的支持。”

　　而上述知情人士认为，李嘉强与强新资本方第一笔投资科兴生物，初衷是支持疫苗产业，后续增持目的是长期投资，而非隐蔽控制权争夺。再到2025年支持“补偿式分红”（catching-up dividend），将科兴中维已分配至科兴生物公司账面的资金部分返还纳斯达克股东，最终促成每股55美元的分红方案，实为平息股东对治理不公的质疑。

　　“科兴当前最大的挑战是恢复资本市场的信誉，确保股东信心。分红是短期补偿，长期需恢复股票交易并推动港股上市，使股东可通过二级市场退出。李嘉强董事会已聘请国际投行启动香港联交所主板二次上市研究，目标以更高估值恢复流动性，弥补小股东6年停牌损失。”上述知情人士透露。

　　该知情人士进一步指出，李嘉强方董事长职位不强求长期保留，完成分红且保证股东权益获公平对待的情况下，强新资本需保留董事会成员席位，前提是董事会成员整体具备管理纳斯达克生物科技公司经验、熟悉国际合规并能制定全球化战略。