持有娃哈哈46%股权的杭州国资委，为何一直保持沉默？

“如果宗总在的话，娃哈哈没有问题；如果宗总不在的话，就有问题了”，伴随着企业家宗庆后离世后企业相关权益的争夺，这句2004年娃哈哈集团人士在宗庆后面临国企退休年龄时的预言似乎正在得到验证。然而这一场场的喧嚣中，作为名义大股东的杭州市上城区财政局下属二级企业杭州市上城区文商旅投资控股集团有限公司却成了最为低调的一方，甚至在宗馥莉被曝光的辞职风波中都没有被点到名字。
作为成立逾40年的混合所有制企业，杭州娃哈哈集团有限公司（简称“娃哈哈集团”）是混合所有制极具研究价值的样本。它由宗庆后1987年按当时的承包责任制，承包杭州市上城区校办企业经销部发展而来，在1990年代允许所有权、经营权分离的政策下成为一家混合所有制企业，并由实际掌握经营权的宗庆后将现代公司制度和国企特色的职工持股会架构相结合，兼顾了政府、职工利益和市场化经营导向，逐步发展成为营收排名中国第一、全球前列的饮料企业。
然而时过境迁，靠企业家一人掌舵所掩盖的结构性矛盾逐渐浮出水面，目前广受舆论关注的是宗庆后家族传承和家族企业治理的纷纭，然而更加复杂与严峻的是，娃哈哈集团作为混合所有制标杆暴露出的“所有者缺位”问题及衍生的内部人控制、利润转移等深层治理困境。
背景：宪法和民法典承认的全民所有制授权代理体系

中国《宪法》明确提出了国有与全民所有可以划等号的逻辑，提出“国家所有即全民所有”，然而属于全民即不属于特定的个人，模糊的归属不利于调动经营者的积极性，长远看来也不利于全民利益的实现。因此在改革开放历程中，先后以1980年代承包责任制和1990年起股份制为标志，全民所有制企业演变为现代企业制度下的国有企业或称国家出资企业，就此《民法典》第246条做了完整的阐释：“法律规定属于国家所有的财产，属于国家即全民所有。国有财产由国务院代表国家行使所有权”。

中国上述基础法律奠定了国务院代表全民行使所有权的大框架。但国有资产数量庞大、分布广泛且管理专业性强的现实注定了国务院难以直接行使所有国有资产的所有权，因此《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等规定又允许了进一步的授权代理关系，即国务院授权国资委、财政部门、自然资源主管部门等具体代表行使所有者职责，并允许中央政府部门继续委托地方政府部门代理行使所有者职责。
在委托代理的一般框架下，代理人需对委托人国家（代表全民）负有忠实勤勉义务，一切行为应围绕委托人利益最大化进行，因此这一设计旨在确保国有资产在复杂的经济环境中得到妥善管理运营，通过政府部门作为国有股股东参与公司治理，实现资产保值增值，惠及全民利益。然而，娃哈哈集团的案例却揭示出这一理想框架仍然缺失制度配套。
现象：娃哈哈集团经营权-所有权分离模式下国资代理人的失语
从股权结构来看，上世纪90年代以来杭州娃哈哈集团有限公司始终以地方政府或其出资企业为名义上的第一大股东。目前的三名股东中，第一大股东为杭州市上城区财政局下属国有独资公司上城区文商旅投资控股集团有限公司，持股比例达46%，第二大股东是宗家的个人股29.4%，第三大股东为职工持股会，持有24.6%的股份。国资股东理论上在公司决策中具有重大影响力，代表国有资本行使股东权利，背后关联着宪法和民法典所规定的全民利益。
然而由于股份的混合制改造发生在80年代盛行的承包责任制改造之后，娃哈哈集团及其前身实际均由宗庆后个人经营，此即当时认为较为理想的“所有权与经营权分离”的改制路线。
该路线允许宗庆后发展类似于民营企业创始人的权力和威望，基于同样的调动个人积极性的逻辑，地方政府也允许了职工持股，因此企业一把手与职工干部（同时也是职工持股会干部）的合作，实际在内部掌握了超过50%的公司投票权和具体的企业经营决策，至于高利润环节向个人名下的“宏振系”“三捷系”“宏胜系”公司转移，例如娃哈哈的OEM业务在2003年花落刚刚成立的宏胜饮料集团。这些做法本是企业家在个人和家庭利益驱动下的人性使然。公众不应当因为企业家有“维护民族品牌”“生活朴素”的形象，就指望光环之下其不存在利用混合所有制企业经营权发展家族事业的人性取向。
在此过程中蹊跷的是，杭州上城区财政局（加挂区政府国有资产监督管理办公室）及其下属的直接股东对围绕“娃哈哈”品牌等核心资产的权益被稀释无任何公开表态，对企业重大决策也鲜见发声。网传其在2025年初阻止了“娃哈哈”系列387件商标从娃哈哈集团转移到宗馥莉控股的杭州娃哈哈食品有限公司，娃哈哈集团对此做出了公开澄清，但杭州上城区财政局及其持股娃哈哈集团的国有资本运营集团有限公司、上城区文商旅投资控股集团有限公司却始终保持沉默。
由于国资一方的长期低调处事和就热点事件的沉默，宗庆后家族的内部争夺实际围绕娃哈哈集团体外的实际从“娃哈哈”品牌获益的其他板块的权益，由于娃哈哈集团不再是利润核心，但保留了较多的既有职工，其已经成为开枝散叶的权益中的黯淡存在，实际经营人申请辞任娃哈哈集团管理职务反而可以成为一个筹码。
因此，宗庆后子女亲属的争夺目前的确可以看成是一场与国资无关的“豪门内斗”。

症结：地方政府代理全民持股和税收受益者的角色内在冲突
负有国有资产管理职责的杭州市上城区对宗庆后等人发展娃哈哈集团体外的庞大公司网络和利润中心不知情吗？这显然低估了地方政府的工作，实际上娃哈哈集团的经营层就商标评估“获得了当时主管部门的同意”的背后，以及娃哈哈集团与达能那场沸沸扬扬的控制权之争背后，都有地方政府的身影，只是地方政府股东一直采取了不公开的处理方式。为何地方政府作为《公司法》保护的大股东一方会如此“不争不抢”呢？
在现代公司制度中，获得股息分红和通过参与经营获得报酬是股东获取投资回报的重要方式，对于国有股（全民股）而言，直接参与日常经营不利于发挥企业家和职业经理人的个人积极性，因此通过经营来获取报酬不是主流获利手段，分红是实现股东利益的主要途径。按照正常的公司治理逻辑，国有股东作为娃哈哈集团的第一大股东，理应坚持娃哈哈品牌最大程度上服务于娃哈哈集团，通过娃哈哈集团的分红金额的扩大来体现国有资产保值增值，这些分红可用于地方建设和公共服务等，最终也是惠及全民。
然而，在当前的企业税制和中央地方的利益分配格局下，情况会发生变化。企业税收已经逐渐取代国家股（全民股）分红，成为政府的主要收入来源。地方政府需要企业缴纳企业所得税、增值税、土地增值税、城市维护建设税等多种税费及开发项目过程中的土地出让金等收入，这些税费类项目而非分红构成了政府财政收入的主要组成部分。对于地方政府而言，辖区内企业缴纳的税费才是对地方财政增量有更大影响的重头戏。
就娃哈哈集团所在的杭州上城区的财政局而言，以股东身份获得分红首先需足额实缴资本，分红前要扣除成本费用、各类税费、弥补以前年度亏损及提取法定公积金等项目，还可能导致利润投入再生产受到影响，因此获取股权分红收入是个相对费力不讨好的途径。只要娃哈哈集团的经营决策者在杭州的关联企业能够保持较高的经营权利用效率，在资本可选择布局全国统一大市场内各地域的情况时尽量将新设的企业注册在上城区，就可以直接创造大量就业和税收，地方政府当然喜闻乐见其以税费而非股东分红的方式享受企业贡献。
一方面，税收具有稳定性和及时性，能够为地方政府提供持续的财政支持，用于基础设施建设、民生保障等方面；另一方面，相较于分红，税收的征管更为直接和稳定，地方政府能够更便捷地获取这部分收入。在这种情况下，地方政府对于国有股东在娃哈哈集团中是否能获得足额分红的关注度相对降低，而地方政府在面对其他地方政府对本土明星企业的招商引资压力时甚至是弱势的一方。因此，已经掌控了混合所有制企业经营权的企业家，如果进行涉嫌利益输送的操作，来自地方政府的阻力往往并不是基于地方政府作为国资管理人的角色，而是基于地方政府作为税费受益者的角色。
一旦混合所有制的“企业家”能够在地方政府内卷式招商中对产生税源的经营决策拥有话语权，地方政府身兼的国资管理代理人角色和其税费直接受益者的角色的内在冲突就会显现。

建议：对国有企业参照公众公司增加公开信息披露要求
宗庆后家族面对全民所有制的“所有者缺位”和“代理人沉默”并非单纯的受益者，实际上宗庆后在生前早就有将娃哈哈逐步私有化的计划。然而，所有权是可以按照股份制等比例切分的，经营控制权却非此即彼，混合所有制企业要充分调动企业家精神，就要给予个人独立于所有权的经营权。如果所有者缺位不能通过有效手段矫正，混合所有制企业的公司治理和重大经营决策就会存在过度依赖民营资本方经营、关联交易认定不明等诸多失范情况。企业家和地方政府国资管理责任人员都难以对照《公司法》等现代企业制度解释清楚，“国有资产流失”成为悬在代理人和合作企业家头顶的达摩克利斯之剑，造成了“红帽子”难以甩掉的情况。当企业家在失范的轨道上戴久了“红帽子”，难免会担忧被扣上一顶“国有资产流失”的帽子，一旦被证明有违反决策流程、低价转移国有资产等行为，企业家可能被判处私分国有资产罪、挪用资金罪等多项刑事罪名，因此企业家转移财产和家人到海外变为了一种保全自我的选择。
在所有权与经营权分立的混合所有制“双输”的困局背后，所有者缺位与信息不对称是重要成因。在混合所有制企业中，国资股东难以有效获取企业经营的真实信息，对关联交易、资金流向等关键环节缺乏有效监督，实际控制人得以利用政策模糊地带，通过复杂的体外公司网络和关联交易，进行隐蔽的利益输送和资产转移。
针对长链代理问题，中国一向重视的是党组织、工会和职工的辅助监督功能，其中职工持股会就是基层职工监督理论的产物，名义上代表职工利益参与治理，但在实际运作中往往被管理层操控，一旦上述组织由于干部与经营层的利益重合，容易在“内部人控制”前倒戈，成为操弄企业利益的背书者，进一步加剧治理失范。
对涉及广泛公众的企业如何克服所有权分散弱化的问题，现代企业制度就监管上市公司及部分金融机构已经积累了较为成熟的经验。笔者建议对超出一定规模的混合所有制企业参照上市公司披露报表、金融机构向公众披露年报的做法强制公开披露信息，加强决策的透明度，并对混合所有制企业逃避利润分红的做法进行约束。在全民所有制企业较多的蒙古国，曾经试行过向全体公民发放股票和红利的直接分红方式，该方式在中国执行难度较大，但是通过扩大经营信息、分红款比例及去向的披露，让媒体得以窥见所谓“商业帝国”的重大决策，不失为一种缓解长链代理困境的方式。
随着“全民-国务院-国务院部门或地方政府部门-部门所出资企业”的代理链条拉长，随着地方政府在“全国大市场”的资本流动下日益与对税源有举足轻重影响的企业家深度绑定，混合所有制企业做大做强之后能否继续发挥所有权与经营权分离的长处应当打上问号。就此一味在事后诉诸“国有资产流失”的帽子，在跨境流动日渐密切的今天会徒增企业家顾虑，可能产生为渊驱鱼、为丛驱雀的反效果。回归宪法和民法典所构建的国有资产管理服务于全民利益的初心，通过国资管理的透明化，让公众围观豪门内斗的同时，也增加对自身经济利益的关切，或许可以促使娃哈哈集团经营者这类豪门跨越代际恩怨，专注于成为兼顾公众利益和自身合法权益的经理人。

延伸阅读：

离大谱！持有娃哈哈46%股份的杭州国资委，21-23年收益为零