炜衡视点｜企业赴港发行RWA法律服务机遇

作者｜张琼方 金芳蕊

欧盟已于2024年正式实施了《加密资产市场监管法规》（MiCA）；美国也在积极讨论与稳定币相关的法案，并取得了显著进展。一家名为Circle的稳定币发行机构，在2025年6月5日正式于纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为“CRCL”，其股价在上市后表现出色。从“币圈”到金融圈，再到社会大众，“稳定币”这一术语迅速成为热议的焦点。

2025年5月，香港立法会通过了《稳定币条例草案》，该条例为香港引入了锚定法定货币的稳定币发行人发牌制度。此条例进一步完善了香港数字资产活动的监管框架，旨在确保货币和金融的稳定性，并进一步巩固和提升香港作为国际金融中心的地位。该条例将于8月1日正式生效。

在数字浪潮与实体经济加速融合的十字路口，一种名为“现实世界资产代币化”的创新金融实践——RWA，正以前所未有的速度重塑全球资本市场的格局。它并非虚幻的空中楼阁，而是将那些我们触手可及的实体资产（如房地产、基础设施、知识产权甚至大宗商品），通过区块链技术转化为链上可流通、可分割的数字凭证。香港，凭借其国际金融中心的深厚积淀、拥抱创新的监管环境（如香港金管局近期发布的稳定币监管框架及对代币化资产的积极探索），以及对内地资本市场的独特联结，正迅速崛起为全球RWA发行的关键枢纽。当境内律师敏锐地捕捉到这一赴港发行RWA的战略机遇时，即将踏入的不仅是一个技术驱动的融资新天地，更是一个充满复杂规则与未知挑战的法律迷宫。

一、解析RWA概念——链上资产

（一）关于RWA的定义

RWA（Real World Asset）是指利用区块链技术，将现实世界中的有形资产（例如不动产、债券）和无形资产（如知识产权、碳减排量等）转化为链上的数字代币（Token）的过程。

这一过程即将真实资产分割为多个“链上”数字资产单元，借助全球区块链网络的线上操作特性，为实物资产提供了更高的流动性，并有效降低了交易和融资成本。这一过程实现了资产的高效分割、自由流通以及全流程的自动化管理。

（二）关于RWA的法律本质

法律核心RWA体现为“资产所有权上链与智能合约交易”的双重革新：

1. 所有权方面

每个代币体现底层资产的份额所有权或收益权，其发行需依托合法的权属证明，例如房产证或专利证书。

2. 交易方面

智能合约可自动执行收益分配，如租金和利息的支付，有效减少传统金融中介的介入。

（三）传统资产证券化与RWA代币化的主要区别

（四）资产上链转化为RWA代币的真实案例

2025年初，特斯拉柏林超级工厂完成了一项革命性的操作：价值50亿美元的生产线被拆解为1亿枚数字凭证，机构投资者争相认购设备所有权的碎片，而散户仅需500美元即可拥有一台机械臂的季度收益权。短短几天内，特斯拉的资产负债率骤降15%，重资产成功转变为撬动流动性的杠杆。

到了2025年7月11日，绿地集团向香港证监会提交了虚拟资产交易牌照的申请，计划将上海国际康养城的公寓收益权代币化，最低投资门槛为500元人民币，这标志着中国房地产行业迈入了“链上资产证券化”的新纪元。绿地金创旗下的“权易宝”平台试点将公寓使用权拆分为5000份代币，散户最低投资500元即可参与，租金收益按季度自动分配至数字钱包。更令人瞩目的是，CTO王浩透露，他们正在探索将香港特区政府绿色债券与内地康养公寓收益权打包，为投资者提供稳定币分红及资产增值的可能性。

二、香港RWA代币的现状

香港RWA的迅猛发展得益于政府政策与市场力量的共同驱动，具体情况如下：

（一）政策驱动：

香港RWA的成长是由政府推动的顶层规划。2025年5月份香港立法会推出了《稳定币条例草案》，紧接着2025年6月26日，香港财经事务及库务局也发布了《数字资产发展政策宣言2.0》，清晰地提出了以“RWA+稳定币”作为双核心的发展策略。这一政策宣言不仅推动了可再生能源、贵金属、有色金属等多元应用的资产代币化，而且与稳定币形成了正循环，共同开启了金融科技的新业务生态。

1、债券主权的代币化、规范化

香港特别行政区政府在声明中宣布，政府已经连续两次发行了大约68亿港元的代币化绿色债券，展示了代币化方案的潜在优势。因此，政府计划将代币化政府债券的发行常态化，并将研究不同货币和期限的安排，以及其他创新选择，为全球的机构投资者提供基准资产。

2、沙盒机制的扩展

2024年8月28日，香港金融管理局（以下简称金管局）举行了Ensemble项目沙盒（沙盒）启动仪式，这标志着金融业在代币化技术的实际应用进程中迈出了重要一步。该沙盒旨在通过试验型代币化货币促进银行间结算，并专注于研究代币化资产交易。

截至2025年7月，“Ensemble项目沙盒”已批准了8个标杆案例（例如光伏电站、充电桩收益权），融资总额超过5亿港元，通过率较传统金融产品提升40%。要求证券型代币（Security Token Offering, STO）必须持有SFC 1/4/9号牌照，非证券型代币则纳入VASP监管（VASP即Virtual Asset Service Provider，是香港证券及期货事务监察委员会SFC颁发的虚拟资产服务提供商牌照）。

（1）证券型代币（Security Token Offering, STO）是指合法的数字资产，这类代币必须与实际资产挂钩，如现金、不动产、股份、固定收益资产、大宗商品等。例如，广发证券（香港）在2024年推出的代币化证券。

（2）非证券型代币则是指不具有证券属性的数字代币，主要指比特币、以太坊等去中心化的加密货币。这类代币没有中央控制机构或发行方，无法对代币价格产生决定性影响，主要受市场变化影响，通常不被视为证券。

3、税务减免激励：

交易型基金的代币化形式（ETF，即在证券交易所可进行二级市场交易的基金）享有与传统ETF相同的印花税免税待遇。依据现行的证券交易税收法规，ETF的交易是不征收印花税和过户费用的。至于私人基金投资于数字资产的利得税免税政策，预计将在2025至2026年期间开始实施。

（二）市场动态发展：巨头领跑与资产创新

1、基础架构：

2024年，蚂蚁数科旗下蚂蚁链在香港金融科技周首次公开了其为 RWA 业务打造的「两链一桥」平台，旨在帮助更多内地新能源资产赴港 RWA，实现技术赋能实体资产。蚂蚁数科‘两链一桥’平台，涵盖资产链、交易链及跨链桥，支持高达10万TPS的高并发处理能力。

2024年7月，京东科技与天星银行携手推出港元稳定币（JD-HKD），旨在打通跨境支付应用场景。业内专业人士分析指出：京东科技发行港元稳定币的技术设计既规避了USDT的储备不透明争议，又通过了中国香港金管局的“压力测试”——2024年11月，审计机构模拟千万级挤兑场景，JD-HKD在12小时内完成全部赎回，流动性覆盖率（LCR）达120%。

2、资产增长：

公司借助发行RWA，超越了常规会计准则的资产界限，引入了“数字资产”这一新型资产类别，进而扩充了公司总资产的规模，并且转变了《资产负债表》的结构，详情见下表：

（三）合规考察：双重监管

1、香港针对境内资产的RWA代币化发行采取了“双重合规原则”：

香港方面：

（1）深入审查资产本质，防止逃避《证券及期货条例》《银行业条例》《保险业条例》以及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》等金融监管法规的限制；

（2）根据香港《证券及期货条例》，如果RWA的Token赋予持有人分享公司利润或参与管理的权利，通常会被视为证券。发行方需要明确Token的实际功能和持有人权利，确保符合香港证券及期货事务监察委员会（SFC）的监管要求。即便获得豁免（仅面向专业投资者），仍需遵守反洗钱（AML）和反恐融资（CTF）法规。

境内方面：

（1）资产合法性：

基础资产必须符合《中华人民共和国民法典》及相关法律法规和司法解释界定的资产分类：

禁止流通物绝对禁止代币化，例如象牙、犀牛角等；

限制流通物需取得政府专项许可或符合行业监管要求后可以代币化，例如土地使用权、特定矿产资源贵金属。

目前珠宝文玩、未经验证的农业收益权因估值争议也被沙盒项目拒批，“阳光青提”项目也是因估值有争议被拒批的。

（2）运营合法性：

境内项目的运营方式必须合法，要远离非法集资、非法金融活动等红线，并取得经营所需的行政许可。若项目涉及跨境融资，还需符合国家外汇管理规定，如搭建特殊目的载体（搭建SPV架构）时，需按照外汇管理局的规定在30日内提交SPV注册文件、商业计划书至外汇局备案；资金回流要通过ODI（对外直接投资）或外债备案路径，禁止个人账户收汇 ，且香港SPV向境内母公司放贷时，利率不得超过LPR+10%的上限。

三、境内律师助力企业赴港发行RWA的作用及业务切入点

现阶段来说，境内代币发行处于法律禁行状态，但是香港的法例、政策及实践显示，境内企业选择在香港发行RWA是最佳方案，同时，境内律师能够参与境内资产在香港发行RWA的过程，利用法律专长，为境内企业提供专业且高效的法律服务。

（一）跨境合规架构设计与风险隔离——核心作用

合规架构设计包括跨境SPV搭建和监管冲突规避。

1、搭建跨境SPV：

境内律师可以通过设计“境内资产持有+香港SPV代币化”的双层结构，隔离境内资产与境外发债主体的法律风险。例如，通过香港有限合伙基金（LPF）或特殊目的公司（SPV）持有境内资产，确保代币发行不触及2017年9月4日发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》（即《九四公告》）中境内禁止代币融资的红线。

2、规避监管冲突：

协调香港《证券及期货条例》与境内《资产支持证券管理规定》，确保基础资产权属明确，跨境转移亦合法合规，例如可以通过QFLP机制实现境内资金合法合规出境。QFLP基金（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人）是一种允许境外资本通过境内私募股权投资基金参与中国境内投资的制度安排。其核心是通过试点机制，将境外资金转换为人民币，投资于国内非上市）

（二）资产尽职调查与合规化转移

1、提供基础资产权属合法性验证法律服务：

针对计划代币化的境内基础资产，例如不动产及基础设施收益权、股权等，律师需要进行深入的尽职调查，确保权属争议、资产无抵押、查封记录等，并通过合法合规路径完成资产剥离或优化重组。

2、提供跨境转移方案设计法律服务：

律师可为客户设计境内资产跨境注入特殊目的载体（SPV）的可行性路径，如采用签署收益权转让协议或‘售后回租’等模式，可以实现合法规避直接转移资产所有权可能带来的监管风险。

（三）监管协调与牌照申请

1. 香港监管规则落地法律服务：

（1）透视原则适用：

在风险权重资产（RWA）方面，律师根据不同业务类型结合风险等级分类，按照“同一类型、同类业务、同一规则”的理念面对香港证监会旗下的监管，从而辅助企业完整规范地遵守《证券及期货条例》，涉及代币发行审核，代币发行时信息披露，参与代币发行者的投资者适当性管理等问题。

（2）沙盒测试支持：

充分学习了解金管局的“Ensemble监管沙盒”，助力项目方的规划满足香港证监会2023年《代币化证券活动通函》的规定，预判合规问题加以完善。

2. 协同跨境监管法律服务

（1）协调内地监管部门：

例如涉及资金回流，需同步沟通外管局及金融办，确保符合跨境投资合规要求。例如协助QDLP额度申请，QDLP（合格境内有限合伙人）额度是中国允许境内投资者通过私募基金投资境外市场的配额制度，目前由各试点地区（如上海、海南、广东等）根据政策动态管理。截至2025年6月，各地额度政策差异较大，例如海南实行灵活的动态额度调剂，广东（不含深圳）试点额度为50亿美元。

（2）数据跨境合规：

参照《中华人民共和国个人信息保护法》及香港《隐私条例》，确保投资者数据跨境传输方案合法。

（四）风险防控的相关法律服务

1. 刑事风险识别与阻断

（1）规避内地红线：

为确保发债行为完全境外化，必须杜绝代币在内地销售或宣传，以避免涉嫌非法集资或擅自发行证券的法律风险，要确保代币化过程符合中国政府对虚拟货币活动的严格监管政策。

（2）香港合规要点：

防范无牌经营，RWA代币化机构必须具备香港1/4/9号牌照。防范反洗钱漏洞，确保代币交易路径可追踪。避免税务申报的法律风险。

2. 争议解决机制设计

（1）条款设计：

在智能合约及链下协议（如LPA、托管协议）中明确管辖法律为香港法、争议解决方式为仲裁，仲裁地为香港，仲裁机构为香港国际仲裁院（HKIAC），利用香港在智能合约和区块链技术应用方面的监管框架，以及香港仲裁裁决在内地的可执行性优势为项目方提供最佳争议解决方式。

同时可以预设代币价格波动≥10%的自动熔断机制，可同步满足监管与风控需求。

（2）应急处理：

设立代币赎回机制及底层基础资产处置预案，应对资产减值或监管政策突变。

（五）起草法律文件及全流程法律支持

1. 起草境内法律文件

例如起草资产买卖合同、运营服务协议、担保合同、QFLP基金认购协议等。

2. 审查境外法律文件

例如审查SPV设立文件（如LPA）、代币发行说明书、香港证监会备案材料、代币托管协议等。

境内律师在RWA项目中的文件覆盖范围：

（六）业务拓展策略：增强核心竞争力

1. RWA专项法律服务

例如组建“法律+金融科技”复合团队，提供从底层基础资产筛选、RWA代币化架构设计到监管沟通的全流程法律金融服务。

与香港律所联营，借力其证监会牌照申请经验及普通法诉讼资源优势，实现资源整合。

2. 聚焦高潜力RWA底层资产

不动产与基础设施：通过资本市场和技术创新，朗新集团就成功盘活了充电桩、物流园区等重资产，朗新集团的绿色智慧产业园项目荣获“零碳中国”优秀案例。

新能源收益权：例如光伏电站、储能项目等符合ESG趋势的资产，更易获香港监管支持，更易实现RWA代币化。

3. 开发标准化服务包

制定RWA合规标准化流程，例如尽调清单、香港STO备案手册等，降低企业试错成本。

四、发行RWA的风险与应对策略

（一）境内企业在香港发行RWA的主要风险及律师应对策略：

（二）积极响应香港政策导向：

1、聚焦ESG资产合规

将光伏电站、碳配额等绿色资产纳入“优先审批通道”，设计 “境内底层资产确权+香港SPV发行+稳定币分红” 闭环，可参考协鑫能科模式；

助力企业顺利进入港交所碳信用代币化平台，确保底层绿色资产完全符合《稳定币条例》规定的100%储备资产要求。

2、注重底层资产中的“沙盒排斥型”

香港监管明确RWA代币化倾向的是 “高现金流+技术可验证”资产，我们需要：

（1）严格筛查资产现金流的稳定性，特别是避免涉及偏远商业地产及纯元宇宙土地等易被拒绝的资产类型。

（2）积极嵌入IoT及区块链的溯源技术，例如朗新充电桩的实时数据上链应用，可实现数据同步更新。

结语：法律赋能蓝海市场

香港的RWA（Real World Assets）生态正在经历从“政府试验田”向“万亿级商用市场”的转变，得益于政策的积极支持和技术创新。据相关资料，香港潜在的代币化资产规模约达36万亿港元，涵盖房产、股票、绿色债券等多元领域，这标志着香港正成为连接中国实体经济与全球资本的核心通道。境内律师应以“跨境合规架构”和“ESG资产优选”为双引擎，利用香港即将于2025年8月实施的稳定币条例以及其仲裁执行的优势，积极进入新能源、供应链金融等政策支持领域。

境内律师在RWA业务中的核心竞争力体现在：凭借跨境架构设计巧妙平衡两地监管差异，运用合规工具包有效降低项目风险，并充分利用香港律所资源，确保牌照获取与仲裁保障。未来可重点布局不动产、新能源等重资产领域，通过标准化服务抢占RWA合规蓝海市场。

律师简介

张琼方

炜衡深圳所 律师

zhangqiongfang@weihenglaw.com

北京市炜衡（深圳）律师事务所资深商务律师、企业管理咨询专家、国内多所商学院特聘讲座教授，深圳市科协科技工作者法律维权中心特聘顾问、北京市海外留学归国人员“创新创业导师”，具有律师、证券（基金）、独立董事、董事会秘书、数据交易合规师资格。具有资深（34年）律师执业背景和经验，还具有企业职业经理人、企业管理咨询、企业投融资经验的复合型专家律师。

金芳蕊

炜衡深圳所 合伙人

jinfangrui@weihenglaw.com

北京市炜衡（深圳）律师事务所涉外专业委员会主任，执业近15年、在美国留学工作近10年，广东省涉外律师人才库律师，深圳市涉外律师人才库律师，深圳市南山区涉外律师领军人才库律师，深圳市律师协会国际贸易委员会主任助理，上海碳交易所碳排放交易员，ESG中英文分析师，北海国际仲裁院仲裁员，深圳市山东商会理事。工作语言：中文、英文、韩文。