A股新制度试点，如何解读？

【导读】“资深专业机构投资者”制度正式试点

中国基金报记者 莫琳

7月13日，针对科创板第五套上市标准企业，上交所正式试点引入资深专业机构投资者制度。

上交所发布的《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》（以下简称《指引》）中，对如何界定“资深专业机构投资者”有了明确的指引。

记者注意到，《指引》中提到的符合条件的投资机构主要是VC/PE机构。对此，中国市场学会金融委员付立春表示，该项制度利好头部创投机构。

他认为，“资深专业机构投资者”机制将支持真正具成长性的企业定价与发行，有助于创投机构顺利实现IPO退出。同时，头部VC/PE申请成为资深专业机构投资者，可以进一步拓展产业链话语权。但对依赖讲故事、高估值、低基本面的项目而言，IPO通道将明显收窄，退出压力加大，创投机构投后赋能和项目质量将更为关键。

哪些机构可以申请？

在2025年陆家嘴论坛期间，证监会推出了一系列提升资本市场制度包容性、适应性的举措。其中，科创板“1+6”政策成为市场关注的焦点，在六项改革措施中，第一项便是对于适用科创板第五套上市标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度。

证监会对此表示，对于适用科创板第五套上市标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度，希望借助这些机构投资者的专业判断、真金白银投入，帮助审核机构、投资者增强对企业科创属性、商业前景的判断。

如何界定“资深专业机构投资者”，是市场一直以来关心的话题。昨日发布的《指引》中给出了明确的要求，首先是治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录。在此前提之下，有三类机构被提及：

一是已经在基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，证券公司私募投资基金子公司、证券公司另类投资子公司、证券投资基金管理公司私募股权子公司；

二是政府投资基金、政府出资产业投资基金、政府引导基金等由政府出资设立的基金；

三是掌握关键核心技术的产业链核心企业及其设立的投资机构。

在投资经验方面，《指引》明确，资深专业机构投资者在已投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市。

值得注意的是，政府类的投资机构和掌握关键核心技术的链主旗下的投资机构，如果能够证明其具有相关专业投资经验，其投资的已上市企业数量可以不受前款规定的限制。

据执中ZERONE数据，符合“近5年有5家以上已在科创板上市”的投资机构有170多家，符合“10家以上已在境内外主要证券交易所上市”的投资机构有近80家。

强化“买方定价”

降低发行估值泡沫

付立春指出，过去IPO定价常受投行主导，报价行为博弈严重，导致“三高”问题频出。新制度明确要求资深专业机构投资者报价需具有长期持有意愿和可追责机制，建立“谁报价、谁买单”的逻辑，有助于完善注册制下的市场化询价体系，推动“买方定价、买者自负”真正落地。

“资深专业机构投资者以自身资金和声誉对企业背书，其入股情况作为审核注册的参考，形成了实质性的风险绑定。”东吴证券首席经济学家芦哲对记者表示，“此外，专业投资者具有定价锚定效应，其前期对于同类公司的入股价格和持股比例可作为IPO定价参考，有助于降低发行估值泡沫或破发风险，提高资本市场的定价效率，使市场资源得到更合理的配置。”

芦哲进一步指出，结合IPO预先审阅机制，可缩短问询周期，让优质企业上市时间进一步压缩，提升整体审核效率，加快企业上市进程，促进资本市场的良性循环。

投资模式将从“Pre-IPO套利”

转向全周期陪伴式

在创投机构来看，引入“资深专业机构投资者”制度，是对创投机构投资能力的肯定，对头部创投机构的利好凸显。

华北一家国有投资机构负责人告诉记者，科创板第五套标准主要适用于包括生物医药、半导体在内的研发投入高、盈利周期长但成长潜力大的科技企业，但是部分领域“硬科技”企业的识别具有一定难度。例如创新药，具有研发投入大、成果转化应用周期长、研发和商业化风险高的特征，一旦成功有可能爆发式甚至指数级增长，但投资风险与投资价值较难判断。“引入资深专业机构投资者，相当于增加了一个判断的指标。”

高特佳投资集团总经理孙佳林指出，《指引》引入资深专业机构投资者，本质上是借助专业眼光和背书，以及长期资金投入，协助监管和市场精准识别优质科技企业，降低低质企业“滥竽充数”的风险，并引导资金流向真正符合国家创新战略的科技前沿领域。

同时，孙佳林认为，该项制度对于PE机构而言既是机遇也是挑战。首先，头部PE机构优势凸显。凭借丰富的上市案例、具备规模的管理资产、健全的治理结构，头部PE机构更易满足“资深专业机构投资者”认定标准，在科创板生态中将占据先发优势，进一步增强其获取优质项目的能力。

“其次，对PE机构专业性提出更高要求。”孙佳林认为，《指引》要求需至少提前24个月投资项目，且持续持有3%以上股份或不低于5亿元投资金额，意味着投资模式将从“Pre-IPO套利”转向全周期陪伴式的投资，这对投资机构的专业化判断能力和基金资金匹配提出了更高的要求。

此外，孙佳林还表示，同时将上市企业与专业机构声誉深度绑定，意味着创投机构必须严格把好合规关。因此，投资机构必须加强合规管理，一方面合规前置，建立独立性审查机制；另一方面要加强投后管理，切实防范风险。

编辑：江右

校对：王玥

制作：小茉

审核：许闻

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