股东争端不断，“拆家式”分红，科兴生物路在何方？

一将功成万骨枯~

就在这两天，闹得沸沸扬扬的“科兴生物分红”，风云再起——董事会来了一场大洗牌！

具体而言，据上海证券报等多家媒体报道，在7月9日举行的科兴生物特别股东大会上，股东投票通过了赛富基金（SAIF Partners）提出的两项提案：罢免公司现任董事会成员，并选举该基金提名的十位资深董事候选人进入董事会。

具体而言，新董事会具体成员包括西蒙·安德森（Simon Anderson，原董事会董事）、付山（维梧资本，原董事会董事）、焦树阁（独立董事）、李嘉强（强新资本）、卢毓琳（独立董事，原董事会董事）、裘育敏（永恩资本）、王宇（独立董事）、肖瑞平（独立董事）、阎焱（赛富基金）、尹卫东（原董事会董事长）。在原董事会中，只有3人留任，包括原董事长尹卫东。

之所以不厌其烦列出所有新股东的名字，只是因为：一波未平一波又起，！

新班子刚刚产生，公司现任董事长，来自强新资本的李嘉强立即声明：所谓新董事会不合法。理由在于，此前安提瓜法院颁布临时禁令，禁止维梧资本及尚珹资本在9日的股东大会上行使投票权。而后者辩称：自己已通过上诉获得法院同意暂缓禁令，因此具有大会参与权。

短短一段话，揭示了科兴生物这场“内斗”背后复杂的股权关系：科兴生物的前几大股东，在这场“大戏”中均有戏份！

根据公告，截至2024年3月31日，日本软银与美国思科联合创立的赛富基金持股18.87%，为第一大股东；创始人尹卫东持股比例11%，为第二大股东；而永恩国际（Everbright）与维梧资本（Vivo Capital）持股比例：各约10.33%，并列第三大股东，此前还曾起诉原董事会损害股东权益，现加入新董事会，曾经的第一大股东强新资本（1Globe Capital），持股比例只有2.93%。

科兴生物曾经的股东比例

图片来源：东方财富网

为何取历史上的时间点？因为从那以后，科兴生物内部固有的股权之争就进一步“白热化”，而今年4月就发布，7月开始实施的“清仓式”分红预案，目前来看，非但没有弥合各方分歧，反而把撕裂推向了极致！

“清仓式”分红，家底搬空？

就在7月初，科兴生物抛出“核弹级”的“分红三连”计划——每股55美元的特别现金股息、每股19美元的第二次特别现金股息、每股20美元至50美元的第三次特别现金股息派送方案，这样算下来，三次股息合计最高将达到124美元/股！

公司是想用这种大额分红的方式，“收买”股东对上述两项议案投下反对票。并且公司在公告中明确表示，股东投票“关系到后续补偿性股息发放”，而据媒体报道，第一期55美元/股的分红特意安排在7月9日股东大会前支付——想“办成事”，总要先付“定金”不是？

这样的分红规模有多夸张？按照按照科兴生物2019年2月22日停牌时的股价6.47美元/股总市值才不到5亿美元粗略计算，若三阶段特别股息全部支付完毕，股东可以拿到公司股价14到19倍的现金。即每股最高可获得124美元的分红，股息率高达1917%！

这样算下来，如果三次分红全部按计划实现，公司总分红额达74.48亿美元，大致相当于540亿元人民币，相比之下，“宇宙行”工商银行2024年分红总额也才不到1100亿元！

公司有这么多钱可以分么？据媒体报道，科兴生物账上现金总量约为100亿美元，这样的分红计划如果能实现，用“拆家”形容一点也不过分——分走四分之三，接下来日子还要不要过了？

但是对公司历史稍微梳理，就可以发现，由于历史上公司股权利益的错综复杂，各方争斗不断，此次“清仓式分红”也是为了一定程度上安抚股东情绪，至于有多少效果，则要等待时间回答了！

两个“司令部”

埋下缠斗种子

一般来说，如果公司创始股东之间没有很强的关联，后期反目往往具有很高的可能性。而科兴，似乎一开始就埋下了这样的种子。

时间，回到2001年，来自唐山的疫苗技术专家尹卫东与北大教授，北大未名董事长潘爱华联手创立北京科兴。潘爱华出资5100万元占股76%，尹卫东以技术入股占24%。

公司后来通过反向收购于2003年登陆纳斯达克，成为首家在美上市的中国疫苗企业。到了2009年11月，科兴生物在纳斯达克全球市场挂牌交易。

在这里有一个细节：南方周末2018年曾经报道，潘爱华一方称，2004年8月，北大未名集团为支持公司在美国上市，同意其他股东进行股权合并，设立上市主体SVA，并将其中25%的股权转让给尹卫东团队。但当年4月26日，未名医药《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》中显示，北京科兴的股权变更是分四步进行的，并非一下子全部转让给尹卫东团队。

到了2010年5月，北京科兴增资扩股，未名集团方的股比稀释至26.91%，科兴控股（香港）有限公司持股73.09%，可以看出，此时潘爱华的未名一方已经不占大多数。

就在这时，尹卫东也有自己的打算：2009年，尹卫东创办科兴中维，是科兴控股（就是美股的）旗下的一家公司，从2009到2019十年，公司上市及临床产品只包含了多款传统疫苗，在主营公司的业务地位虽然不高，但战略地位却清晰明确——尹总的“自留地”！

到了2016年，当科兴计划私有化回A股时，两人对发展路径产生根本分歧。尹卫东联合赛富基金、维梧资本等组成买方团；潘爱华则拉拢未名医药、中信并购基金及第一大股东强新资本（1Globe）抗衡。好家伙，一下出现了两个“司令部”！

其中，华裔科学家李嘉强控制的1Globe起初站队尹卫东，但在私有化陷入僵局后，其转向潘爱华阵营，通过二级市场持续买入科兴生物，成为公司当时的第一大股东，如今仍深度参与公司内部争斗。

2018年，潘爱华阵营曾在股东会上试图罢免尹卫东。后者启动“毒丸计划”向对手外股东增发新股，稀释“反对派”股权。冲突激化至抢夺公章、剪断工厂电线，当时曾导致价值1540万元的疫苗报废。

所谓“毒丸计划”，其运作方式通常是向恶意收购方以外的全部股东增发新股，以此稀释收购方的股权，或者发放超级优先股等资本工具，从而影响收购方对公司的实际控制权。

2018年7月，尹卫东为实施该计划引入了新的盟友。维梧资本与尚珹资本分别以7.35美元/股的价格，获得了科兴590万股普通股，各占增发后的8.3%。代表维梧资本的管理合伙人付山，也随之加入了科兴生物董事会。

断人财路，如同杀人父母，利益受损的一方自然不会善罢甘休，在该计划的实施过程中，原董事会和外部买团之间还爆发了多起诉讼，有的一直持续至今，这里限于篇幅就不展开了。

股东相斗，受伤的自然是公司：2019年，双方的内斗曾导致财报难产，纳斯达克以“治理失效”为由强制停牌，公司股价定格于6.47美元。但没想到，这并不是精彩故事的结束，而只是开始！

盆满钵满，

股东难享红利？

2020年，机会终于来了。尹卫东把新的大项目套进了科兴中维，并以此成功引入中国生物制药、维梧资本、尚珹资本等投资，分别持股15.03%、6.3%、6.3%，科兴控股（科兴生物）的持股降至59.24%。

此后的故事大家也都知道了，公司的业务呈现“火箭式”大起大落：疫苗的成功直接推动科兴生物业绩呈几何级增长。2021年，公司营收暴增3694%，达到193.75亿美元，归母净利润增长8008%，达到145亿美元。2022年科兴生物营收和净利润双双急降，营收同比下降92%，至15亿美元。净利润同比下降99%，至8810万美元，2023年业务更是继续下降。

世间历来是共患难容易，同安乐难：一年挣出一辈子钱的科兴生物，本就没完全摆平的股东矛盾终于爆发了！

今年1月，英国作出裁决，判定2018年的“毒丸计划”无效。也就是说潘爱华及其外部买团赢了，尹卫东及其内部买团没能阻击成功——七年时间过去，现在才判决，黄花菜都凉了，潘爱华也于2024年因“职务侵占罪”入狱。此后董事会成员名单也几经变更！

虽然“毒丸计划”无效，但科兴中维的股权可是实实在在的——之前的“泼天富贵”，主要来源于此！科兴生物在相关公告中表示， 维梧资本在2021-2024年已从公司获得超过8亿美元的现金股息。尚珹资本迄今从中获得超过5亿美元分红。

他们分到钱了，科兴生物的股东却没有：到了今年3月25日，科兴生物的股东之一，美国恒润投资公司发出了一封公开信，要求该公司董事会立即采取行动，向股东分配89亿美元现金，并恢复其股票交易。理由是“股东未享受到增长红利”。

据4月22日科兴生物的公开信，2021-2024年期间，科兴生物的普通股东未获得任何分配，科兴的子公司却向其他实体分配了27亿美元。这听起来确实不合理：母公司股东没分红，子公司股东却分红分到手软！

说到这里，母公司科兴生物股东之所以没分红，是因为公司治理机制此前失效，甚至被交易所停牌；而此时突然抛出“分红三连”计划，是想通过现实利益绑定股东，让他们支持现任的董事会——公司账上的钱都“现开销 ”分光了，未来“反对派”即使再用其他手段夺权，也只能成为“光杆司令”，掀不起什么波澜了！

尾声

一场股东大会，牵连出科兴生物持续多年的爱恨情仇。这种股权关系复杂的公司，投资者在入场之前，还是先看看自己能不能Hold住——虽然说“富贵险中求”，但“一将功成万骨枯”也是铁律，谁能确定自己到底是“一将”还是“万骨”？

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