丹娜生物IPO：一股东参股供应商，两募投项目重复采购实验设备

本文授权来自《中国民商》

作者：郑勇康

编辑：张佳茗

丹娜（天津）生物科技有限公司（下称：丹娜生物）主要从事侵袭性真菌病血清学早期诊断及其它病原微生物体外诊断产品的研发、生产和销售，被认定为国家高新技术企业、第一批国家支持的重点专精特新“小巨人”企业、天津市制造业单项冠军企业、国家知识产权优势企业。

而丹娜生物的冲A之路却颇为坎坷。2020年11月20日，丹娜生物申报科创板IPO获上交所受理，2个月后即撤回。2023年10月，丹娜生物成功登陆新三板并进入创新层，并于当年申请转板北交所，直至今年5月9日，公司才提交了注册申请。

低价引入一参股供应商股东

据招股书注册稿，2018年11月，丹娜生物的实控人ZHOU ZEQI（周泽奇）向彭华兵转让了0.5%天津汇滨生物科技有限公司（下称：汇滨生物，丹娜生物历史股东）的股权（对应当时丹娜生物0.3441%的股权、15.83万元出资额），相关股权转让价款已支付，由于当时公司已启动吸收合并事项，双方口头约定公司吸收合并完成后进行相应主体的股权转让及工商变更登记，未签署书面代持协议。

2020年1月，周泽奇将其持有的丹娜有限（丹娜生物前身）0.3441%的股权转让给彭华兵，本次股权转让完成后，股权代持还原完毕。不过丹娜生物在申报科创板时并未披露周泽奇代持的情形。

据科创板招股书，彭华兵彼时入股价格为3.39元/每注册资本，低于同期引入外部股东的公允价格8.26元/股。丹娜生物称是考虑到彭华兵对公司业务拓展做出贡献，故对其股权受让价格视情况进行折让。此外，丹娜生物还对彭华兵进行了股份支付确认103.81万元，彭华兵本次入股实际支付了26.95万元。

据招股书注册稿，彭华兵在2015年10月就已经是丹娜生物的股东，当时入股签订的补充协议包括最优惠权、重大事项决策权、清算优先权等，值得一提的是，补充协议还约定：在彭华兵持股期间，除非征得彭华兵事前同意，汇滨生物不会将其持有的公司股权转让给任何第三方。

而在本次首轮问询回复披露，彭华兵首次入股时间为2016年2月，入股价格为5.28元/注册资本。截至本次发行前，彭华兵（招股书误写为彭兵华）直接持有丹娜生物2.30%的股权。

从招股书来看，彭华兵还参股了丹娜生物的一个经销商，其直接和间接持有杭州怡丹生物技术有限公司（下称：杭州怡丹）31.85%股权。

报告期内，丹娜生物对杭州怡丹的销售金额分别为2,128.10万元、2,496.77万元、2,325.99万元。同时，丹娜生物对杭州怡丹销售产品的单价较低，丹娜生物解释为系其终端客户主要为国内大型第三方医学检验机构，第三方医学检验机构主要向医院提供医学检验服务，存在一定利润空间，丹娜生物与杭州怡丹的交易价格低于其他以医院为主要客户的经销商的平均价格，具有合理性。

两募投项目同时采购实验设备

据招股书注册稿，丹娜生物本次募资拟投入总部基地建设项目和新产品研发项目。

而经两次调整，丹娜生物取消了募集资金补充流动资金的项目，原拟投资的总部基地建设、新产品研发项目的投资总额不变，但总部基地建设项目拟使用募集资金投入金额由30,000万元调整为 10,000万元、新产品研发项目的拟使用募集资金投入金额由15,000万元调整为3,680万元。本次IPO总募集资金从45,000万元降至13,680万元。

总部基地建设项目投资总额为30,200万元，建设期36个月，项目的环评批复显示产能为6,506万人份。项目占地25,934平方米，已支付土地出让金1,399万元，项目用地已取得土地使用权证，建筑面积4万平方米，可用于生产、研发、办公等综合用途，建成后将替代公司现有租赁场地。

此外，2023年1月至6月，丹娜生物三类主要产品（酶联免疫法系列试剂、酶动力学系列试剂和免疫层析法系列试剂）的产能利用率分别为69.52%、92.75%、63.31%。天津总部基地建设项目的必要性和新产品研发项目的合理性均受到交易所质疑。

丹娜生物回复称，天津总部基地项目旨在通过替代现有租赁场地从而进一步扩大公司在病原微生物诊断产品领域的生产规模。总部基地环评批复产能6,506万人份，其中替代现有租赁场地产能为3,506万人份，扩充产能为3,000万人份。

据2023年10月编制的天津总部基地项目环评文件，本次项目建设性质为新建（迁建），申报情形属于重大变动重新报批项目。天津总部基地项目主要为体外诊断试剂盒生产、研发实验。据环评文件，丹娜生物位于中新天津生态城中滨大道3667号融智工业园2号楼，现有2个生产厂区，分别为融智工业园2号楼和融智工业园3号楼，即2号楼厂区和3号楼厂区。

项目主体工程将建设4个厂房，均为独立建筑。1号厂房主要用于博士工作室、专家工作室、方案研讨室、综合工作站等，主要工作内容为根据各模拟实验情况分成若干个实验组按照不同环境条件同步模拟实验。

2号厂房负责新产品研发，包括酶动力实验室、细胞实验室、微生物实验室、酶联免疫实验室、化学发光实验室、POCT化学发光实验室、工艺转化实验室、基因扩增实验室、耐药检测试验室及免疫层析实验室。主要进行产品研发实验。4号厂房主要设有细胞实验室、动物房等。

3号厂房主要用于体外诊断试剂盒，均用于检测人体液样本中的细菌、真菌等病原微生物，用于临床辅助诊断。左侧为附属楼，主要为原辅料及成品库房。

天津总部基地项目的环评文件同时还披露，项目涉及到实验室设备采购。采购包括全自动化学发光检测仪、天平、生物安全柜等。

（截图来自天津总部基地项目环评文件）

另据招股书注册稿，新产品研发项目总投资15,433.23万元，建设期36个月。本项目拟通过购置研发软硬件等相关设备、招聘技术研发人员，基于已搭建的六大技术平台，结合临床市场需求不断扩充产线，形成覆盖更多应用场景的产品和方案，此外也对已有核心产品的原料、工艺不断优化、升级和迭代。

（截图来自丹娜生物首轮问询回复）

丹娜生物在首轮问询回复中披露，新产品研发项目采购的硬件设备中也包含天津总部基地项目中采购的全自动化学发光检测仪、天平、生物安全柜等多种设备，而招股书和问询回复对新产品研发项目并没有涉及到实施主体及项目建设地址等更多内容的披露，不知为何两募投项目出现了采购多种相同实验设备的情形？是募投项目的重复建设还是实际的采购需求，或需要公司及保荐机构能给出进一步的解释。