子公司错列研发费用致年报虚假记载 ST华铭“戴帽”

中经记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

“戴帽”首日，ST华铭（300462.SZ）股票交易跌停。

日前，ST华铭收到《行政处罚事先告知书》。根据《行政处罚事先告知书》及过往披露信息，ST华铭全资子公司北京聚利科技有限公司（以下简称“聚利科技”）此前年度研发费用存在列支错误，相应事项导致ST华铭2020年、2021年年度报告涉嫌存在虚假记载。

《中国经营报》记者注意到，ST华铭于2019年完成对聚利科技100%股权的收购，纳入上市公司合并报表范围后，聚利科技2019—2021年度出现相应会计差错。经测算，相关费用调整后，ST华铭2020年及2021年涉嫌虚增、虚减利润总额分别为2531.54万元、3570.37万元。

错列研发费用

2019年，ST华铭通过发行股份、可转换债券等方式收购聚利科技100%股权，交易价格为8.65亿元，其中股份对价7亿元，可转换债券对价1亿元，现金对价6500万元。当年10月，聚利科技纳入ST华铭合并报表范围。

完成上述收购首年，聚利科技就存在研发费用列支错误问题。

过往披露信息显示，2019—2021年，聚利科技依据委外研发合同、发票、付款等信息，在未形成委外项目进展、用途、输出成果，也未对聚利科技的生产及创收产生实质性影响的情况下，在年度中将支出判定为委托研发支出而列支进研发费用，导致ST华铭合并报表中研发费用大幅增加。

2023年10月，ST华铭对相应会计差错进行更正，将相应费用追溯调整至销售费用。

具体来看，2019—2021年，ST华铭研发费用分别追溯调整-135.92万元、-1334.72万元、-5990.77万元，三年合计追溯调整-7461.41万元。

当时，ST华铭收购聚利科技交易还涉及业绩承诺。业绩承诺方承诺，聚利科技2019—2021年的净利润分别为6500万元、7800万元、8970万元，三年合计承诺净利润为2.33亿元。

上述会计差错更正前，聚利科技2019—2021年的实际净利润分别为4.93亿元、1.43亿元、-1.99亿元，除2021年外，其余两年均完成业绩承诺。同时，聚利科技2019—2021年三年累计净利润为4.37亿元，业绩承诺累计完成率为187.85%。

上述会计差错更正后，聚利科技2019—2021年的实际净利润分别调整为4.12亿元、1.79亿元、-1.49亿元，三年累计净利润调整为4.42亿元，业绩承诺累计完成率调整为189.99%。ST华铭方面表示，相应会计差错更正及追溯调整不会对上述2019—2021年业绩承诺完成情况产生实质性影响。

虚增、虚减利润

因上述会计差错，导致ST华铭2020年、2021年年度报告涉嫌存在虚假记载。

对聚利科技上述费用按照业务性质确认并按照权责发生制调整以后，经测算，ST华铭2020年涉嫌虚增销售费用、虚增研发费用等，因此虚增利润总额2531.54万元，占当期报告记载利润总额的18.76%；2021年虚减销售费用、虚增研发费用等，因此虚减利润总额3570.37万元，占当期报告记载利润总额的16.90%。

此外，根据前期披露信息，因聚利科技费用跨期更正，导致ST华铭2019年度商誉确认金额存在少计及会计处理不当的情形。相应会计差错更正后，将增加合并日前销售费用5899.09万元，扣除递延所得税影响，影响合并日净资产为5014.22万元，因此需追溯确认增加商誉值为5014.22万元。

不过，至2021年年末，聚利科技资产组评估值已大幅低于聚利科技资产组账面价值，故ST华铭2021年度对剩余商誉的全额计提减值准备，当期商誉减值1.32亿元。

鉴于ST华铭已主动进行差错更正及配合调查等情形，监管部门决定对ST华铭给予警告，并处以150万元罚款，并对相关负责人给予警告及处以罚款。

因收到上述《行政处罚事先告知书》，且被认定2020年、2021年年度报告涉嫌存在虚假记载，ST华铭股票被实施其他风险警示。根据相关规定，自中国证监会作出行政处罚决定书之日起已满十二个月，且公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财报进行追溯重述，ST华铭可申请“摘帽”。

实施其他风险警示后，ST华铭股票交易日涨跌幅限制不变，仍为20%。7月8日，“戴帽”复牌首日，ST华铭跌停。当日，ST华铭股价收于9.82元，跌幅为20.03%。

就相应事项，记者致电ST华铭方面采访。对方表示，目前公司暂时不便接受采访。

（编辑：卢志坤 审核：童海华 校对：颜京宁）