北京
文 | 张佳儒
7月9日，科创板上市公司上纬新材20CM涨停，股价报9.34元，总市值37.67亿元，创下年内新高。
资金的热情背后，是对“A股人形机器人第一股”的期待。
7月8日，上纬新材公告，上海智元新创技术有限公司（以下称“智元机器人”）及其核心团队旗下持股平台将通过“协议转让+主动要约”方式收购上市公司的控股权。
这一事件引发广泛关注。市场有观点称，智元机器人借壳上市，抢先宇树科技，成为“A股人形机器人第一股”。
不过，这一判断与事实存在偏差。智元机器人方面公开回应称，“本次行动仅为收购控股权，不构成《重大资产重组办法》所定义的借壳上市”。
当下，机器人行业正掀起一股IPO热潮，比如，7月9日，仓储物流机器人领域的龙头极智嘉港股上市，云迹科技、卧安机器人、仙工智能、乐动机器人等已相继递交港股IPO招股书，A股上市公司埃斯顿、石头科技宣布拟赴港上市。宇树科技完成股改，被视为IPO的前哨。
在此背景下，智元机器人的操作引发诸多思考：为何选择控股上市公司，而不通过重大资产重组一步到位完成上市，真正成为 “A 股人形机器人第一股”？其控股上市公司的背后，又有着怎样的战略考量？
估值150亿“资本宠儿”，为何选择控股却止步重组？
在机器人领域，智元机器人是“资本宠儿”。
企查查显示，2023 年2月成立以来，智元机器人已经完成了超过10轮融资，其中2023年8月A+轮融资后估值35亿元。2025年3月，智元机器人B轮融资后估值150亿元。
智元机器人的股东阵容堪称豪华，包括高瓴创投、鼎晖投资、红杉中国、比亚迪、软通动力、三花控股集团以及腾讯等知名机构或企业。
在资本的助推下，智元机器人构建了领先的机器人“本体+AI”全栈技术，具备核心零部件自研及整机集成和制造能力，并自主训练具身基座大模型。目前拥有远征、精灵、灵犀三大机器人家族产品线。
如此受资本青睐且实力不俗的智元机器人，为何要选择控股上市公司，却不通过重大资产重组完成上市？这一选择背后，客观条件不成熟。
从科创板相关监管规则来看，上市公司重大资产重组需满足 “拟购资产所属行业与上市公司处于同行业或上下游，且与主营业务具备协同效应”等条件；而重组上市则要求标的资产满足“最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元”、“最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元”条件之一。
2025年3月，智元机器人合伙人、具身业务部总裁、研究院执行院长姚卯青对外表示，去年公司营收是过亿元的，今年目标数倍增长，近两年有希望做到盈亏平衡。
根据姚卯青这一表述，且不论智元机器人当前仍处于亏损状态，营收能否达标，仅“最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元”，就使公司暂时不符合重组上市的核心条件。智元机器人成立至今还不满三年。
对于机器人企业而言，上市是进入下一阶段竞争的关键门票，既能缓解资金压力，又能加速产业链整合与市场拓展。多轮融资后，智元机器人背后集结了众多机构股东，仅通过控股上市公司难以满足股东退出需求。
从企业价值最大化角度出发，智元机器人自身资产独立上市显然比单纯控股更具战略意义。
目前，智元机器人控股上市公司后的战略布局备受关注。如何在现有框架下借助上市公司平台实现资源协同，为未来上市铺路，将成为其接下来的核心课题。
业绩承诺藏玄机，智元机器人如何为上市铺路？
在智元机器人收购上纬新材的交易中，业绩承诺的设置，暗藏其为上市之路铺路的玄机。
根据业绩补偿承诺：2025 年至2027 年，上纬新材实现的归母净利润应分别不低于6000万元，扣非归母净利润分别不低于8000万元。
值得注意的是，2024年，上纬新材归母净利润就已经达到8868.14万元，扣非净利润8034.99万元，高于承诺期的业绩数据。
上纬新材公告还显示，业绩承诺数据的计算限于上市公司新材料业务，即剔除智元机器人方面取得控制权后决定开展的上市公司新增业务的影响。
这样的安排大有玄机，相对“无压力”的承诺数据即保障收购方的权益，又有利于减少交易各方因业绩压力的潜在矛盾。同时，原有股东、管理层等积极配合新业务开展，且无需担忧新业务不达预期带来的风险。
未来，上纬新材拟新增业务是什么？目前尚未披露。但从智元机器人行业属性来看，上纬新材新增业务很可能围绕机器人产业链展开，双方形成“新材料+机器人”的业务协同。
从行业上看，上纬新材的三级行业分类为“基础化工——塑料——合成树脂”，主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料等，产品主要应用于节能环保和新能源两大领域。
2024年报中，上纬新材未披露公司产品在机器人领域的应用。根据上纬新材证券部人员表态，“公司现有部分业务确实会应用于机器人领域，后续具体的业务协同方案将在整合一段时间后对外公布。”
上市公司表示，收购完成后，收购方将进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理。
智元机器人与上纬新材的业务协同，有助于满足科创板上市公司重大资产重组“拟购资产所属行业与上市公司处于同行业或上下游，且与主营业务具备协同效应”这一条件。
借助上市公司平台，上纬新材新增业务可以获得融资支持、品牌赋能及市场拓展机会，也有助于智元机器人实现营收增长和加速盈利，进一步满足科创板公司重组上市关于业绩指标的条件。
综合来看，在当前机器人企业密集冲刺的背景下，智元机器人通过控股上市公司，以最快的方式切入资本市场，是规避当前重组限制的务实选择，不仅为未来的重组上市奠定基础，更为独立IPO预留了空间。
未来，智元机器人与上市公司如何整合，后续还将有哪些资本动作，我们将保持关注。
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