TCL智家起诉子公司奥马冰箱，剑指公司章程“特殊条款”？

TCL智家认为，奥马冰箱公司章程部分条款存在效力瑕疵，限制了控股股东的合法权利，不利于奥马冰箱的长远发展

投资时间网、标点财经研究员 李路

“002668.SZ”这个股票代码，曾用名为广东奥马电器股份有限公司（下称奥马电器）。在2021年被TCL家电集团收购22.99%股份后，其核心业务板块广东奥马冰箱有限公司（下称奥马冰箱）成为广东TCL智慧家电股份有限公司（下称TCL智家）两家核心子公司之一。2024年5月，上市公司证券简称正式变更为“TCL智家”。

而就在今年6月，作为股东的TCL智家却一纸诉状将奥马冰箱告上法庭，公告显示，该案件已获法院受理。TCL智家的诉讼请求为，要求确认2020年3月9日、2021年1月29日、2022年4月26日、2022年12月2日、2023年8月30日，奥马冰箱股东会决议审议通过的《广东奥马冰箱有限公司章程》第三十九条第五款第（1）（2）项内容无效。

投资时间网、标点财经研究员注意到，前述两项条款的主要内容为，在TCL智家实际控制权发生变化时，选举和更换由非职工代表担任的奥马冰箱董事，应当通过特别决议方式通过。

目前，奥马冰箱董事会有6名成员，由奥马冰箱全体股东共同选聘。TCL智家认为，上述条款存在效力瑕疵，限制了控股股东的合法权利，不利于奥马冰箱的长远发展。

对于本次诉讼对于公司治理的影响，TCL智家在公告中表示，诉讼仅针对奥马冰箱公司章程中关于非职工代表董事更换的相关条款进行调整，不涉及TCL智家所持奥马冰箱股权或表决权的归属或处分，不会导致TCL智家丧失其持有的奥马冰箱半数以上的表决权，不影响公司在奥马冰箱的控股股东地位，也不会导致TCL智家合并范围发生变化。同时，TCL智家也表示了对奥马冰箱当前经营管理团队的认可。

而就本次诉讼对报表的影响，TCL智家方面称，该诉讼事项对公司本期利润或期后利润暂无影响，但由于案件尚未开庭审理，后续审理及判决结果带来的影响尚不确定。

TCL智家关于涉及诉讼的公告

数据来源：公司公告

投资时间网、标点财经研究员留意到，在TCL家电集团入主前，奥马电器虽以冰箱为主业，但在2015年至2018年大举进军互联网金融行业，布局了P2P、第三方支付等业务。此后，随着相关行业爆雷，公司金融业务风险集中爆发，导致业绩跌入深渊。

2021年，TCL家电集团通过收购奥马电器股权，使得TCL智家与一致行动人中新融泽合计持有公司超50%股份，成为公司控股股东。同时，TCL智家通过收购TCL家用电器（合肥）有限公司（下称TCL合肥）100%股权进一步整合冰箱、洗衣机业务，使得上市公司全力回归家电主业。

至此，TCL智家形成以TCL合肥为主体，聚焦“TCL”自主品牌中高端冰洗业务，奥马冰箱继续保持“奥马”独立商号及“全球专业冰箱ODM供应商”定位的发展格局。

在此架构下，TCL智家业绩逐步好转，2025年一季度，公司实现营业收入46亿元，同比增长9.58%，连续9个季度实现同比增长；归母净利润为3.02亿元，同比增长33.98%，连续15个季度同比两位数以上增长。

不过，由于前期奥马电器留下的“窟窿”过大，公司已连续多年未分红。根据公司《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》显示，截至2024年末，公司合并报表未分配利润-1.15亿元，母公司未分配利润-3.44亿元，未达到深交所相关规则及《公司章程》等规定的利润分配条件。

上市公司002668.SZ 2015年以来归母净利润情况（亿元）

数据来源：Wind

值得一提的是，TCL家电集团对奥马电器的整合直到去年才算真正完成，此前，公司使用的证券简称一直是“奥马电器”，直至2024年5月才变更为“TCL智家”。

TCL家电集团收购完成后，奥马冰箱仍有49%的股份由其核心管理团队的8位自然人以及中山市金奥股权投资中心（有限合伙）持有。TCL智家也曾尝试收购奥马冰箱少数股东权益，但是今年3月收购失效后，TCL智家方面表示，经与奥马冰箱少数股东的多轮沟通磋商，各方认为目前阶段保持奥马冰箱当前股权比例安排，能够有效激励奥马冰箱管理团队，有利于实现公司及中小股东、奥马冰箱管理层、政府及监管机构等多方共赢，因此现阶段公司决定不实施回购。那么，此次诉讼后续会带来何种影响？

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